证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022114
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于
号北部湾航运中心 908 会议室以现场方式召开。本次会议通知于
应通知到监事 3 人，
已通知到监事 3 人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，
会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事认真审议以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》
监事会对公司符合非公开发行 A 股股票条件的事项进行了
认真审核，认为：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
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施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文
件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具
备向特定对象发行股票的资格。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效
期内选择适当时机实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象为包括广西北部湾国际港
务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内不超过 35
名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
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投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请获得中
国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照
中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资
产负债表日至发行日期间若公司发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
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协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成
有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公
开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 531,647,209 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股
权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复
为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股
东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监
管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限
售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期限
届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号
南 5 号泊位工程
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号
至南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
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关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹
资金解决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本
次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》
监事会对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事项进
行了认真审核，认为：
（一）本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有
较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本
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结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈
利能力。
（二）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司
董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，
不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的事项进行了认真审核，认为：
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法
律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、
巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构，
符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事项。
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表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
监事会对公司前次募集资金使用情况报告的事项进行了认
真审核，认为：
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）
等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了
《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（报告编号：致同专字（2022）第 110ZA0001
号）真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会
同意公司前次募集资金使用情况报告的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回
报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示
及采取填补措施和相关主体承诺的事项进行了认真审核，认为：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
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号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明。同时，公司
的控股股东、董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施出具了书面承诺。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红规划的议案》
监事会对公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的事
宜进行了认真审核，认为：
公司未来三年(2023-2025 年)股东分红规划充分考虑了公司
可持续的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会
颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规
定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉
及关联交易事项的议案》
监事会对公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易
的事项进行了认真审核，认为：
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（一）鉴于广西北部湾国际港务集团有限公司系公司控股股
东，为公司关联方，其所认购公司本次非公开发行股票的行为构
成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。本次向特定对象发
行股票完成后，北部湾港集团仍为公司控股股东，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
（二）北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次非公开发
行股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不
会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存
在损害公司与其他股东利益的情形。
（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，
表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
综上所述，监事会同意公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于建设北海港铁山港西港区北暮作业区
南 4 号南 5 号泊位工程的议案》
监事会对公司建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号
南 5 号泊位工程的事项进行了认真审核，认为：
（一）为进一步提升北海港码头吞吐能力，落实广西壮族自
治人民区政府批复的《北海港总体规划（2035 年）》的要求，
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拟由公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司作为项目业主
在北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，开展北海港铁山西港区
北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程建设。
（二）本项目建设是适应腹地经济发展需要，并保障石步岭
港区货运业务特别是固体化工品业务转移。项目建成后将增强公
司在北海铁山港区固体化工品运输业务，并兼顾腹地新增的一部
分化肥、金属矿石、非金属矿等散货运输需求，进一步提升了公
司港口服务能力，有利于公司的竞争力提升和可持续发展。
（三）项目建设资金来源为 20%由公司自筹，80%考虑通过
非公开发行募集资金、银行贷款等方式筹集。项目的实施对公司
未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，监事会同意公司建设北海港铁山港西港区北暮作
业区南 4 号南 5 号泊位工程的事项。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
北部湾港股份有限公司监事会
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