股票代码：000831 股票简称：中国稀土
中国稀土集团资源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
中国稀土集团资源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
四次会议审议通过。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行尚需履行国有资产主管部门或其授权主体同意后提交公 司股东
大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核 准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前
公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循
价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 294,266,694 股（含本
数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由
公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、
实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证
监会的相关规则进行相应调整。
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
募集资金投资项目
号 （万元） 入额（万元）
合计 202,951.70 202,951.70
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土 94.67%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。本次收购江华稀土 94.67%股权
预计构成重大资产重组，但根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购江 华稀土
发行股票获得中国证监会核准为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的相关规定，本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资
产重组管理办法》。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
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收购江华稀土 94.67%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估
机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结 果为基
准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定
了《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。关于公司利润分配
政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预
案“第五节 董事会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。
按发行后的股权比例共同享有。
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，
公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证。
次发行相关的风险”。
体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
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截至本预案签署日，江华稀土的审计、评估工作尚未完成，江华稀土经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在非公开发行预案（修订稿）中予以披露。
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目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 19
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 41
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第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中国稀土、五矿稀土、公司、 中国稀土集团资源科技股份有限公司，原五矿稀土股份
指
本公司、上市公司、发行人 有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国稀土集团、实际控制人 指 中国稀土集团有限公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
五矿稀土集团、控股股东、
指 五矿稀土集团有限公司
交易对方
江华稀土、标的公司 指 五矿稀土江华有限公司
五矿稀土江华兴华新材料有限公司，曾用名五矿江华瑶
兴华稀土 指
族自治县兴华稀土新材料有限公司
《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集
《股权收购协议》 指
团有限公司之附条件生效的股权收购协议》
化学周期表中镧系元素和钪、钇共十七种金属元素的总
稀土、稀土元素 指
称
稀土矿 指 在地壳中主要以矿物形式存在的稀土元素矿
稀土氧化物、REO 指 稀土元素和氧元素结合生成化合物的总称
以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，通过分解提取、
稀土冶炼、分离 指 分组、分离等工艺生产稀土氧化物或者化合物的过程，
分为湿法冶炼和火法冶炼
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
本次发行、本次非公开发 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
指
行、本次非公开发行股票 人、自然人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定
投资者发行不超过294,266,694股（含294,266,694股）
每股面值为1元的人民币普通股
中国稀土集团资源科技股份有限公司非公开发行A股股
预案、本预案 指
票预案
募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
本次交易指上市公司通过非公开发行股票募集资金后，
本次交易 指
以现金方式购买江华稀土94.67%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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董事会 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
监事会 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会
股东大会 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司股东大会
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 中国稀土集团资源科技股份有限公司
英文名称 China Rare Earth Resources and Technology Co., Ltd.
法定代表人 刘雷云
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国稀土
股票代码 000831.SZ
上市时间 1998 年 9 月 11 日
注册资本 980,888,981 元
注册地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
电话号码 0797-8398390
传真号码 0797-8398385
电子信箱 cmre@cmreltd.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
稀土是重要的战略资源，也是发展高新技术与绿色应用的战略性关键元素。
稀土凭借其特殊的物理性能，广泛应用于工业制造与新兴产业等众多领域，新一
代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域与稀土产业均有相应
关联。我国是稀土资源大国，在稀土生产及稀土利用领域具有举足轻重的地位，
拥有全球最大的稀土储量和产量，2021 年我国稀土矿资源储备量 4,400 万吨，
占全球资源比重的 36.67%，位居全球第一；2021 年，全球稀土总产量 28 万吨，
我国产量 16.80 万吨，占比 60%，位列第一。
土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高
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开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色
发展、可持续发展”的重要指示。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，稀
土在全球经济和社会发展中的应用价值将持续提升。近年来多国已 将稀土纳入
战略储备资源，作为未来高科技发展所必须的稀缺矿产资源，稀土战略价值有望
大幅提升。
近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，国家
持续加强对稀土行业及企业的监管管理，促进稀土行业持续健康发展。2021 年
的战略和市场需求，对实际发展中存在的问题进行规范，进而让市场在配置资源
中起决定性作用。2021 年 7 月，工信部组织召开工业和信息化系统产业政策与
法规工作视频会议，指出要抓紧推进稀土条例制定，推动《稀土条例》尽快出台。
稀土条例的正式施行，将为行业未来高质量、可持续发展提供坚实的法制基础，
使得稀土行业经营有法可依，稀土资源的合理开发利用得到进一步重视，其战略
价值和重要意义亦更加凸显。
在上述政策背景下，2021 年 12 月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集
团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技
集团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，稀土开采、生产总量
控制指标集中度进一步提高，稀土行业长期“多、小、散”的局面将进一步扭转，
行业发展进入新格局。
随着国家对稀土行业规范化管理工作的初见成效，新能源材料、风力发电等
领域的快速发展，大力推动稀土行业创新升级理念的不断落实，以及中国稀土集
团的组建设立，稀土行业取得了长足进步，我国稀土产业正有序进入健康发展轨
道。
置
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（国发〔2014〕17 号），明确提出，
“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒
和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部
署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改
革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
明确提出，“分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优
势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，
推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、
规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、
市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。”
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购江华稀土股权提供了强 有力
的政策支持。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，
充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股
权融资的时机较好。
公司作为国内稀土分离行业重要企业，依托深厚的行业积淀，通过本次募投
项目收购江华稀土股权并补充业务发展资金，有助完善公司产业链条，进一步保
障公司行业领先地位，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主
要股东长远利益。
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上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总 量控
制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、ISO14000 、
OHSAS18000 三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效
地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中 在稀土冶炼
分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土 为全
国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中
第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山
及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强上市公司盈利能力的同时，强
化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在 市场波动下
的抗风险能力。
业竞争承诺，
“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀
土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司 的扣除非经
常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同
等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之 内启动资产
注入程序。”
矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞
争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续 两年归属于
母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足
上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一
年之内启动资产注入程序。……”
通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土控股权及其下属全资子 公司
兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准 批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选 择适
当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
中国稀土集团资源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准 批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行 价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期
末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取 得中国证监
会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的
原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格 计算
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得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，
即不超过 294,266,694 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公
司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实
际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证
监会的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍 生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳 证券交易所
的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股 东按
发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过本次非公开发 行议
案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次发行决
议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 202,951.70 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 募集资金投资项目
（万元） 入额（万元）
收购五矿稀土集团持有的江华稀土 94.67%
股权
合计 202,951.70 202,951.70
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土 94.67%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司自
筹解决。
收购江华稀土 94.67%股权的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评
估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的 评估结果为
基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行募集资金部分用于向五矿稀土集团收购其持有的江华 稀土
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前 认可 意见
及独立意见。公司第八届第二十四次董事会审议相关关联交易议案时，关联董事
均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行涉及关联交易经公司董
事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发
行股票涉及关联交易相关事宜时，关联股东将回避表决。
中国稀土集团资源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，五矿稀土集团持有上市公司 23.98%的股份，为上市公
司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司 16.10%的股份，并通过全资子公
司五矿稀土集团持有上市公司 23.98%的股份，合计控制上市公司 40.08%的股
份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
本次非公开发行不超过 294,266,694 股，同时本次募集资金金额不超过
稀土股票交易均价的 80%即 27.54 元/股测算，本次非公开发行完成后，五矿稀
土集团将持有上市公司 22.31%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公 司
控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行预计构成重大资产重组
本次发行募集资金主要用于购买江华稀土 94.67%股权。根据中国稀土 2021
年度经审计的财务数据、江华稀土 2021 年度未经审计的财务数据及交易定价情
况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
标的公司 是否达到重大
项目 上市公司 占比
财务数据 交易金额 资产重组标准
资产总额 84,112.35 387,677.23 36.87% 否
资产净额 68,250.17 260,043.90 54.97% 是
营业收入 44,007.45 - 297,335.82 14.80% 否
注：1、截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司
经审计的财务数据及交易作价暂未确定，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准计算。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资
产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者
中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购江华稀土 94.67%股权交易作价占上市公
司 2021 年度经审计的合并财务报表资产净额的比例为 54.97%，超过 50%。根
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据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司非公开发行所涉及的收购
江华稀土 94.67%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公
司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与
发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次非公开发行股票募集资金部分用途为收购五矿稀土集团持有 的江
华稀土 94.67%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据上市公司与五矿稀土
集团就本次收购江华稀土 94.67%股权签署的《股权收购协议》，收购江华稀土
本次非公开发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审 议通
过，尚需经国有资产主管部门或其授权主体同意后提交公司股东大会审议批准，
并在中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 202,951.70 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
募集资金投资项目
号 （万元） 入额（万元）
合计 202,951.70 202,951.70
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土 94.67%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司自
筹解决。
收购江华稀土 94.67%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估
机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评 估结果为基
准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）收购江华稀土 94.67%股权
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持 有的
江华稀土 94.67%股权。
（1）基本信息
中文名称 五矿稀土江华有限公司
中国稀土集团资源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
法定代表人 欧阳救荣
注册资本 59,291.8459 万元
注册地址 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道
成立日期 2010 年 8 月 6 日
统一社会信用代码 91431129559527663Q
稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸
经营范围 易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）标的公司股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，江华稀土股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 59,291.8459 59,291.8459 100.00
截至本预案签署日，江华稀土为五矿稀土集团控股子公司，控股股东为五矿
稀土集团，实际控制人为中国稀土集团。
截至本预案签署日，江华稀土的公司章程中不存在对本次交易产生影 响的
内容。
（3）标的公司子公司情况
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直接持股比 注册资本
序号 子公司 经营范围
例（%） （万元）
稀土加工；稀土原矿、混合稀土氧化
物、稀土矿产品、单一稀土氧化物、
稀土富集物、稀土金属、稀土新材料
五矿稀土江
销售及进出口经营；普通货物仓储；
稀土产品、化工原料（除危险化学品）
料有限公司
检验；稀土技术服务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（4）标的公司主要财务数据
最近一年一期，江华稀土的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总计 113,225.90 84,112.35
负债合计 29,070.61 15,862.18
所有者权益合计 84,155.29 68,250.17
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 57,559.31 44,007.45
净利润 25,237.42 17,663.77
（5）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，江华稀土未经审计的财务报表资 产 总 额 为
无形资产等构成。江华稀土合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 9 月 30 日，江华稀土未经审计的财务报表负 债 总 额 为
款、预计负债等构成。
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县支行签订《最高额抵押合同》，以江华稀土矿采矿权为抵押资产，为中国农业
银行股份有限公司江华瑶族自治县支行向江华稀土提供的贷款提供 抵押担保，
担保债权最高余额为壹亿叁仟伍佰万元整。上述采矿权的抵押期限为 2020 年 10
月 30 日至 2025 年 10 月 29 日。
上述江华稀土矿采矿权抵押已于 2020 年 12 月 8 日在自然资源部完成备案。
截至本预案签署日，江华稀土已归还全部贷款，目前正在办理采矿权抵押的解除
手续。除上述资产抵押情况外，江华稀土不存在其他资产抵押、质押情况和对外
担保情况。
（6）标的公司原高管人员的安排
本次发行完成后，江华稀土原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江华稀土将在遵守相关法律
法规和其公司章程的前提下进行调整。
（7）标的公司矿业权情况
截止本预案签署日，江华稀土已取得江华县稀土矿采矿权一项矿业权，具体
信息如下：
生产规模 矿区面积
序
采矿权证号 矿山名称 有效期限 开采矿种 （万吨/ （平方公
号
年） 里）
C4300002010 五矿稀土江华
稀土矿区的函》
（国土资函【2010】210 号），同意将《湖南省江华瑶族自治县河
路口稀土矿区矿业权设置方案》中设置的第一期开采区范围协议出 让给江华瑶
族自治县稀土矿并依法办理采矿权登记手续。
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采矿许可证，编号：C4300002010115120085243，矿山名称为江华县稀土矿，
开采方式为露天开采，生产规模为 7.36 万吨/年，矿区面积为 0.1133 平方公里，
有效期为 2010 年 11 月 15 日至 2012 年 11 月 15 日。
有限责任公司并将名称变更为五矿稀土江华有限公司，采矿权净资 产作为出资
注入到改制后的企业，因此采矿权许可证持有人变更为五矿稀土江华有限公司。
国土资源部核发的采矿许可证，编号为 C4300002010115120085243，矿山名
称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采， 生产规模为
（国
土资矿划字【2013】032 号），批复五矿稀土江华有限公司申请的划定矿区范围
由 20 个拐点圈定，开采深度由 810 米至 380 米标高。矿区面积约 11.7436 平
方公里，矿石量 3,542 万吨，稀土氧化物 37,890 吨，规划生产能力 300 万吨/
年。
定矿区范围的采矿许可证，编号为 C4300002010115120085243，矿山名称为
五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为 302 万
吨/年，矿区面积为 11.7436 平方公里，有效期为 2015 年 6 月 17 日至 2024 年
江华稀土取得江华稀土矿探矿权后，进行了一次资源储量评审及备案。具体
情况如下：
土矿区储量进行核实，湖南省地质研究所于 2011 年 6 月编制完成《湖南省江华
瑶族自治县姑婆山矿区稀土矿第一期开采区资源储量核实报告》。经估算，第一
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期开采区内稀土矿（TR2O3）保有资源储量 37,890 吨，采损 5,641 吨，累计查
明 43,531 吨。
根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具并经国土资源部备案的《〈湖南
省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土矿资源储量核实报 告〉矿产资
源储量评审意见书》
（国土资矿评储字[2011]138 号），截至稀土矿资源储量评审
基准日 2010 年 8 月 31 日，湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区采
矿许可证范围内保有资源储量为：稀土矿，矿石量 3,542*104 吨，稀土氧化物量
（REO）37,890 吨，稀土品位（REO）0.11%。
上述矿产资源储量情况已经国土资源部以“国土资储备字[2012]2 号”备案。
报告期内，五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿涉及的采矿权使用费、资源
税费、土地复垦保证金等费用均已按照国家相关规定足额缴纳。
截至本预案签署日，除五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿已于 2020 年 12
月 8 日在自然资源部办理抵押备案外，江华稀土持有的矿业权不存在被质押、
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿前期勘查已经探明矿产储量，已 取得
采矿许可证，项目已建成，并已进入生产阶段。
（8）主营业务发展情况
江华稀土的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等
业务。公司目前主要产品为混合碳酸稀土、混合稀土氧化物。碳酸稀土为稀土原
料产品，进一步灼烧后得到稀土氧化物，可用于下一步稀土分离冶炼。稀土在军
事、冶金工业、石油化工、玻璃陶瓷、新材料等领域有着广泛的用途。
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本次收购江华稀土 94.67%股权交易对方为上市公司控股股东五 矿稀 土集
团，五矿稀土集团基本情况如下：
中文名称 五矿稀土集团有限公司
英文名称 Minmetals Rare Earth Group Co., Ltd.
法定代表人 刘雷云
注册资本 188,790 万元人民币
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210
成立日期 2011 年 12 月 30 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产
地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进
经营范围 出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（1）协议主体
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
（2）标的股权的作价与支付
公司 94.67%的股权。
确定的并经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果 确定，并由
协议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估 结果乘以标
的股权比例确定。该补充协议是本协议不可分割的一部分。
且标的股权交割完毕之日起 30 个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性
支付至乙方指定的银行账户。
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（3）标的股权的交割
① 标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）
的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻
碍本次交易的第三方权利；
② 乙方、标的公司及其控股子公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；
③ 存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、
裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的
重大障碍；
④ 标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不
利变化。
之日起 30 个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的
股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
变更下发的《准予变更登记通知书》之日。
权利并承担股东义务。
（4）损益归属及过渡期安排
润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。
方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方
将在标的股权交割日后的 30 个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事
务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）
至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数
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的，乙方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内将应由其承担的补偿金额
支付给甲方。
① 乙方作为标的公司股东，以及标的公司作为其子公司股东，应依据法律、
法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公 司以及甲方
利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监
事及高级管理人员不得作出该等行为；
② 保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司及其子公司资产（包括
无形资产），保证标的公司及其子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，
其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注
销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
③ 保证标的公司及其子公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
④ 乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等
权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
⑤ 不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司及其子公司
主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司 及其子公司
无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
⑥ 对于标的公司及其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均
严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
⑦ 非经甲方同意，标的公司及其子公司不得实施资产处置、利润分配、担
保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投
资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的
公司及其子公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。
（5）盈利预测及业务补偿承诺
各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。乙
方对标的公司业绩承诺期内的相关业绩指标作出承诺，并承诺在业 绩未实现的
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情况下承担相应的补偿责任，甲方与乙方将在本次交易价格最终确定后签订《业
绩承诺与盈利补偿协议》。
（6）公司法人治理结构及员工安排
标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员，或由乙方根据甲方提
供的名单在交割时办理相关人员任命和变更的备案手续。
因本次交易发生变化。
（7）与本次交易相关的其他重大事项
采取及时有效的补救措施。该等补救措施应事先获得甲方的认可和同意，且乙方
对甲方或标的公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或 损失按其转
让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿，赔偿及/或补偿款项应当在甲方
或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起 30 个工作日内一次性支付给甲
方：
① 因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于标的股权交割日之前签
订和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争
议，致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，
或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；
② 在标的股权交割日之前出现的标的公司及其控股子公司与其员工所签
订的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的 全部费用或
赔偿、补偿；
③ 在标的股权交割日之前产生的向标的公司及其控股子公司员工（包括已
解聘或已辞职员工）应付但未付且未计提的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散
费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及 其他相关利
益或开支费用；
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④ 标的公司及其控股子公司未执行标的股权交割日前业已生效的法院判
决及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；
⑤ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前到期的，或者基于标的股
权交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理有关的所得税、增值税、
营业税、关税、印花税或其他应付但未付且未计提的税费以及与之相关的滞纳金、
罚款及利息；
⑥ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前获得的任何税收优 惠/返
还、财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴；
⑦ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前应承担但未承担且未计
提的与环境保护或公共安全卫生事务有关的侵权责任；
⑧ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前非因正常业务经营而产
生的对任何第三方的责任或义务；
⑨ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前发生的未在截至标的股
权交割日的公司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；
⑩ 因标的公司及其控股子公司在标的股权交割日之前所签订的合同或做
出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的股权交割
日的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项（无论财务报表 未将该等事
项反映为应付款项是否符合相关法律、法规或会计准则的规定）；
丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的股权交割日前
发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵。
（8）声明、承诺和保证
乙方为甲方利益，在此不可撤销地作出如下声明、承诺和保证：
① 其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订
和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；
② 标的公司其他股东已放弃优先购买权；乙方具有签订、交付本协议和履
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行其在本协议项下义务所必要的权力、授权和批准；
③ 其已充分理解本次交易的实质，并已认真审阅和充分理解包括本协议在
内的全部相关交易文件的内容，其签署和履行本协议均为其真实的意思表示；
④ 其系标的公司的合法股东，并系标的股权的唯一所有权人，已足额实缴
出资，对标的股权享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；
标的股权上不存在代持、质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限
于业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等，本协议约定的情形除外）或被
司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何
有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷；
⑤ 其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、标的公司章程及其他组
织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已
于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方 或受益人的
书面同意、许可或弃权；
⑥ 其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之
日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
⑦ 其提供的且其确保标的公司所提供的有关本次交易的所有信息都是真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑧ 其将尽最大努力积极配合甲方办理应由甲方负责办理的本次交易相关
的内部决策、批准、许可、核准或备案手续；
⑨ 其将尽最大努力办理本次交易中应由其负责办理的相关批准、许可、核
准或备案手续，并促使标的公司办理应由其负责办理的该等手续。
甲方为乙方之利益，在此不可撤销地作出如下声明、承诺和保证：
① 其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订
和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；
② 其签署和履行本协议为其真实意思表示；
③ 其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、公司章程及其他组织性
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文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本
协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受 益人的书面
同意、许可或弃权；
④ 其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之
日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
⑤ 其向乙方所提供的有关本次交易的所有信息都是真实、准确、完整 的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑥ 甲方将尽最大努力办理应由其负责办理的本次交易相关的内部决策程
序、批准、许可、核准或备案手续。
本协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成和完成本次交易，并按照相关
法律法规以及中国证监会的有关规定依法履行各自义务，维护上市 公司全体股
东的合法权益。
对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使另一方遭受的任何和所有 的直
接损失或损害，违反一方应赔偿另一方并使其免受损害。
（9）协议生效、变更和解除
条件均得以满足后生效：
① 甲方本次非公开发行股票已经甲方董事会和股东大会审议通过；
② 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
③ 甲方本次非公开发行股票已经中国证监会核准；
④ 甲方已完成本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入
甲方募集资金专用账户；
⑤ 中国法律所要求的其他必要审批或核准。
如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要 的批准、许
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可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可
生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
① 标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；
② 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议；
③ 标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、
被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何
可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次
交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议
第（9）3）条的约定支付违约金；
④ 本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约
方有权依法解除本协议；
⑤ 除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约
责任。
（10）违约责任
一日，应按本次交易价格的 0.03%向甲方支付违约金。延期超过三十（30）日，
甲方有权单方面解除本协议。对于甲方因此遭受的直接损失以及甲 方为追究乙
方违约责任所支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、
律师费用、调查取证费用，下同），应由乙方全额赔偿和补偿。如甲方主张继续
履行本协议的，仍有权要求乙方承担违约责任。
付一日，应按未支付金额的 0.03%向乙方支付违约金。延期超过三十（30）日
且未支付金额达到交易价格的 50%以上的，乙方有权单方面解除本协议。对于
乙方因此遭受的直接损失以及乙方为追究甲方违约责任所支出的费 用，应由甲
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方全额赔偿和补偿。如乙方主张继续履行本协议的，仍有权要求甲方承担违约责
任。
款，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约
方应按本次交易价格的 20%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的
直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违 约方全额赔
偿和补偿。
（11）不可抗力
可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使 直接影响本
协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，
应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以
说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需 要延期履行
的理由的有效证明文件。
协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。
但因疫情时空阶段和范围的变化导致抗疫防控措施的升级，直接影 响到本协议
各方，致使本协议履行困难或不能履行的，可以参照本条不可抗力的约定办理，
并由双方协商解决方案。
本次交易价格以经符合《证券法》要求的资产评估机构评估并经履行国有资
产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确认。
本次交易的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的公司
的 全 部 所 有 者 权 益 预 估 值 为 151,000.00 万 元 ， 标 的 股权 对 应 的 预 估值为
经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基 准确定，并
中国稀土集团资源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
由中国稀土与五矿稀土集团签署补充协议约定。
（1）完善公司产业链条，提升核心竞争力
上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总 量控
制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、ISO14000 、
OHSAS18000 三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效
地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中 在稀土冶炼
分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土 为全
国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中
第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山
及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强
化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在 市场波动下
的抗风险能力。
（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平
江华稀土 94.67%的股权，将进一步增厚公司净利润，提升公司盈利能力。
（3）本次收购有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承
诺
更后的同业竞争承诺，
“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治
县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属 于母公司的
扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件
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时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启
动资产注入程序。”
矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞
争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续 两年归属于
母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足
上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一
年之内启动资产注入程序。……”
通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土 94.67%股权及其下属全资子
公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
（1）交易各方已协商一致，不存在实施障碍
公司已与五矿稀土集团签订了附条件生效的《附条件生效的股权收购协议》，
受让其持有的江华稀土 94.67%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议
生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施
障碍。
（2）环保措施科学合理，对周边环境影响较小
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“环
境保护综合名录”），稀土金属矿采选属于“高环境风险”产品名录，标的公司所
属行业属于上述环境保护综合名录的“两高”行业范围。
虽然标的公司所属行业属于上述 “两高”行业范围，但是标的公司目前采
用离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术的生产工艺，主要产品 为混合碳酸
（2021 年 12 月 30 日经国
家发展和改革委员会令第 49 号修正）中的鼓励类。标的公司生产工艺属于行业
先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边
环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求。
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综上，标的公司所处行业涉及高环境风险，但其采用行业先进生产工艺，对
周边环境影响较小，项目可行性较强。
（二）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金 60,000.00 万元用于补充公司流动资金，
以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风
险能力及盈利能力，加快完善产业布局。
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
稀土分离加工行业作为资本密集型行业，资金需求很大。公司作为国内最大
的南方离子型稀土分离加工企业之一，公司业务情况持续向好，各项业务增长较
快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管
理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存
在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解
公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为未来业务开展奠定
坚实的基础，具有充分的必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化风险、市场与竞争风险等 各项
风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可
以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，
避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金 用于补充流
动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行
管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备必要性。
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本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金将有效提高公司整体 经营
效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用
于补充公司流动资金符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产 业政
策。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购江华稀
土 94.67%股权后，将有利于解决公司目前产业结构相对单一的问题，实现有力
的资源保障和有效的产业延伸。预计江华稀土股权注入后，将强化公司的资源端
保障并巩固其在稀土行业的地位，进一步提升公司在市场波动下的抗风险能力，
助推公司稀土产业整体高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，
公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强。另一方面，随着本次募集资金投
资项目的实施，公司的净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力
将进一步加强。具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况”。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研
发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单
一稀土氧化物及稀土富集物等。江华稀土主要从事离子型稀土矿的 开采与稀土
分离冶炼。本次交易完成后，公司将完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土
产业链，为公司稀土业务快速发展奠定更为坚实的基础。本次发行完成后，公司
资产及净资产规模增大，盈利能力及抗风险能力将有所增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记
载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市
公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，五矿稀土集团持有上市公司 23.98%的股份，为上市公
司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司 16.10%的股份，并通过全资子公
司五矿稀土集团持有上市公司 23.98%的股份，合计控制上市公司 40.08%的股
份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
本次非公开发行不超过 294,266,694 股，同时本次募集资金金额不超过
稀土股票交易均价的 80%即 27.54 元/股测算，本次非公开发行完成后，五矿稀
土集团将持有上市公司 22.31%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公 司
控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
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本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨
询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土
氧化物及稀土富集物等。本次发行完成后，公司将具备稀土原矿开采能力，进一
步促进与稀土分离业务的协同发展。总体来看，公司业务结构将得到进一步完善。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结
构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动资
金产生效益以及完成江华稀土 94.67%股权交割需要一定的过程和时间，因此发
行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金
将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金的
合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利 润的增长而
不断增加。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，兴华稀土将被注入上市公司，完成控股股东及实际控制人
的避免同业竞争的部分承诺。此外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联
人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出
于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，
没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行前，标的公司与
上市公司主要存在稀土产品销售等关联交易。本次发行完成后，标的公司将与上
市公司合并财务报表，因此标的公司与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一
方面，标的公司与其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易在本次交易
完成后成为上市公司新增的部分关联交易。公司将继续按照相关规 定履行相应
的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公
司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及
中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，公司资产负债结
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构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加
负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险
稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需
求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发
与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时
由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土
产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响。目前新冠疫情
常态化，对全球经济及人民生活带来负面影响，增加了公司生产经营的不确定风
险。
二、市场竞争风险
在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、
流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业
产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下
跌的可能性。
三、安全生产和环保风险
本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖采矿和冶炼属等高风险行业，涉
及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、
设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司
的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责
任。
四、审批风险
本次发行尚需经履行国有资产主管部门或其授权主体同意和公司股 东大会
审议批准，存在无法获得履行国有资产主管部门或其授权主体同意或股东大会表
决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主管部
门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不
确定性。
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五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内
无法实现效益或江华稀土业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将
可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风
险。
六、收购整合风险
本次非公开发行完成后，江华稀土将成为公司子公司，公司资产规模将进一
步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如
果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及
竞争力。
七、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判
断。
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第五节 董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司利润分配政策
制订如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先
采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
（二）利润分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的净利润在弥补公
司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营和长期发展；审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
公司现金分红的比例和期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润
的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于
六个月。
公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成
长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
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放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，并制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对
利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 1/2 以上通过。
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（四）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据年度的经营业绩、资金状况、
投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会
的意见制定或调整股东回报规划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外
部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应
事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会
审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审
议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）保护中小股东的合法权益
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年的分红情况如下表：
单位：元
以其他方式 现金分红总
现金分红金
现金分红金 额（含其他
额占合并报 以其他方
分红年度合并报 额占合并报 方式）占合
表中归属于 式（如回
分红年 现金分红金额 表中归属于上市 表中归属于 现金分红总额 并报表中归
上市公司普 购股份）
度 （含税） 公司普通股股东 上市公司普 （含其他方式） 属于上市公
通股股东的 现金分红
的净利润 通股股东的 司普通股股
净利润的比 的金额
净利润的比 东的净利润
率
例 的比率
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专业化整合有序推进的有利时机，公司在保障生产经营稳定运行的同时，积极契合产业发展
与市场机遇，需要较好的流动资金以便更好落实相关策略。结合当前实际情况，同时更好地
维护全体股东利益，故公司 2021 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
净利润为 159,117,246.15 元，母公司 2020 年 1-6 月实现净利润为 287,332,838.55 元，弥
补以前年度亏损后母公司 2020 年半年度未分配利润累计为 61,735,665.63 元。公司以总股
本 980,888,981 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元（含税） ，共计派
发现金股利 39,235,559.24 元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 278,984,245.42 元，母公司 2020
年度实现净利润为 350,927,404.93 元，母公司 2020 年度未分配利润累计为 79,735,216.13
元。公司以总股本 980,888,981 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元
（含税） ，共计派发现金红利 49,044,449.05 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
年及 2021 年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的
长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）科
学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切实保护中小股东合法权益，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件和《公司章程》的规定，特
制定《中国稀土集团资源科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，并充分考虑和
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听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分
红的利润分配方式为基本原则，确定合理的利润分配方案。并据此制定一定期间
执行利润分配政策的规划，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
报、外部融资环境和融资成本等因素。
目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
（三）公司未来三年（2023 年度-2025 年度）的具体分红规划
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先
采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
（1）公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分
配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期
发展；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
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在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红
条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。具体每个年度的现金分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审
议批准。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
中国稀土集团资源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事
会应对利润分配方案进行审议。
案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 1/2 以上通过。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，具体根据年度
的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投
资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外
部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，公
司董事会需结合公司实际情况调整规划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
意见并事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股
东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东
大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表 决权的
（五）未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。”
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第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
易均价的 80%即 27.54 元/股测算，本次非公开发行股票数量为 73,696,159 股；
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因素导致股本变动的情形；
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 36,807.02 万元和 36,271.32 万
元。假设公司 2022 年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润均为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；
对于公司 2023 年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度下降 20%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度上升 20%；
确定，故不考虑江华稀土 94.67%股权收购事项对公司业绩影响；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配
等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目 2022 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 98,088.90 98,088.90 105,458.51
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情形 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上年减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,076.02 39,260.82 39,260.82
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5003 0.4003 0.3858
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元） 0.5003 0.4003 0.3858
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 15.26% 10.73% 8.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,076.02 49,076.02 49,076.02
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5003 0.5003 0.4822
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元） 0.5003 0.5003 0.4822
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 15.26% 13.24% 10.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 49,076.02 58,891.23 58,891.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5003 0.6004 0.5786
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元） 0.5003 0.6004 0.5786
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
加权平均净资产收益率 15.26% 15.68% 12.34%
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扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损
益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于江华稀土 94.67%
股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短
期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资
金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于上市
公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 202,951.70 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入
序号 募集资金投资项目
（万元） 额（万元）
收购五矿稀土集团持有的江华稀土 9
合计 202,951.70 202,951.70
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土 94.67%股权以本次非
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公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
收购江华稀土 94.67%股权的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评
估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估 结果为
基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
上市公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加
工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要
的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，依托集团
资源，进一步拓展稀土资源、内部深耕细作与外部重视市场并举，提升公司的核
心竞争力。本次收购江华稀土 94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场
地位。
情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购江华稀土 94.67%的股权，将进一
步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募
集资金 60,000.00 万元用于补充流动资金，将增强公司的资本实力，改善公司的
财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中国稀土作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加
工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要
的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。本次收购江华稀土94.67%股
权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增加公司的归母净利润，提升公司
的整体盈利能力。同时，本次拟募集60,000.00万元用于补充流动资金，将降低
公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储
备情况
通过多年的自身积累，公司在稀土冶炼分离领域积累了较为丰富的建设和管
理经验以及人才、技术和市场储备。
公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具
备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学
的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了稀土冶炼分离领域专业水平较高、管理
经验丰富的团队。
公司旗下的五矿（北京）稀土研究院有限公司是公司稀土产品研发平台，主
要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品
的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技
术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、
稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。
公司不断丰富产品结构，实现了十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地
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提高了稀土资源综合利用率，提高了公司的价值创造能力。基于中国稀土集团和
上市公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，
形成了辐射全国的销售网络。同时，依托良好的产品质量、产品纯度、产品单耗、
定制化产品供给等，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得
了较好的市场口碑。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）积极实施公司发展战略，大力发展公司主营业务
公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，完善稀土原
矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，
完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能
力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及
《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募
集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规
定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用
风险。
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（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完
善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，
公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实
履行出具如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地
履行职责；
采用其他方式损害公司利益；
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回报措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关
处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东五矿稀土集团、实际控制人中国稀土集团根据中国证监会相关
规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如
下：
“1、本公司承诺不越权干预中国稀土经营管理活动，不侵占中国稀土利益；
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给中国稀土或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对中国稀土或者投资者的补偿责任；
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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