世纪证券有限责任公司
关于唐人神集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为唐人神集
团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对
唐人神收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
唐人神于 2022 年 12 月 30 日与广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“广东弘唐”）签署《唐人神集团股份有限公司与广东弘唐投资合伙企业（有
限合伙）关于湖南龙象建设工程有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收
购协议》）。公司拟以自有资金 5,647.99 万元收购广东弘唐持有的湖南龙象建设
工程有限公司（以下简称“湖南龙象”、“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资
产”），上述交易完成后，公司将持有标的公司 60%股权。
（二）交易涉及的关联关系说明
鉴于广东弘唐为公司实际控制人陶一山先生及其一致行动人陶业先生共同控
制的企业，本次收购股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过相关部
门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次股
权收购无需提交股东大会审议。
（三）交易的审议情况
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于收购股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次收购股权事项发表了同意
的事前认可意见及独立意见，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、孙
双胜先生、杨志先生回避表决，会议程序符合相关规定。
二、交易对方基本情况及关联关系说明
（一）基本信息
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东 持股比例 序号 股东 持股比例
序号 股东 持股比例 序号 股东 持股比例
湖南省玖和企业
司
合计 100%
（二）主要财务数据
截至目前广东弘唐尚未开展经营活动。
（三）交易对方信用情况
人”。
（四）截至本公告披露日，公司不存在为其提供担保或委托理财的情况。
（五）关联关系说明
广东弘唐为公司实际控制人陶一山先生及其一致行动人陶业先生共同控制的
企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广东弘唐为公司的关联方，
本次股权收购事项属于关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
外体育设施工程、城市及道路照明工程、景观和绿地设施工程的施工；透水混凝
土的研发、销售；市政公用工程施工总承包；建筑装饰；地基与基础工程专业承
包；建筑劳务分包；消防设施工程专业承包；建筑钢结构、预制构件工程安装服
务；园林绿化工程服务；建筑材料销售；工程项目管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴资本（万元） 持股比例
合计 5,000 100%
湖南龙象现有股东珠海横琴龙象投资有限公司明确同意放弃在本次股权转让
中享有的优先购买权。
湖南龙象不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
执行人”。
序号 股东 认缴资本（万元） 持股比例
合计 5,000 100%
（二）湖南龙象财务情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南龙象 2021 年度及 2022 年
湖南龙象最近一年及一期的财务指标如下：
单位：元
项目 2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
资产总额 287,377,285.70 146,835,201.95
负债总额 193,488,120.25 129,372,527.39
应收账款总额 181,604,059.03 29,253,096.89
净资产 93,889,165.45 17,462,674.56
营业收入 574,650,213.19 889,677,865.97
营业利润 31,148,414.59 17,352,884.10
净利润 22,981,170.84 6,312,161.18
经营活动产生的
-30,820,934.04 -1,232,236.71
现金流量净额
（三）标的资产情况
本次交易的标的资产为湖南龙象 60%股权，截至本公告披露日，上述股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施等。湖南龙象章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
四、标的资产的定价政策及定价依据
评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南龙象的全部资产及负
债在评估基准日 2022 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森国际评
报字(2022)第 2331 号”《唐人神集团股份有限公司拟收购广东弘唐投资合伙企业
（有限合伙）持有的湖南龙象建设工程有限公司股权涉及湖南龙象建设工程有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论如下：
（一）评估基准日
（二）交易标的评估方法及评估结论
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，湖南龙象建设工程有限公司纳入评估范
围内的总资产账面价值为 28,520.19 万元，评估值 28,475.25 万元，增值额为-44.94
万元，增值率为-0.16%；负债账面价值为 19,061.93 万元，评估值 19,061.93 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 9,458.26 万元，在保持现有用途持续经营前提下
股东全部权益价值为 9,413.32 万元，增值额为-44.94 万元，增值率为-0.48%。具
体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
（三）交易对价
截至评估基准日，湖南龙象股东全部权益的评估价值为 9,413.32 万元。各方
协商一致后，确定本次收购湖南龙象的 60%股权对应交易价格为 5,647.99 万元，
具有合理性，本次交易也符合公司发展要求。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：唐人神集团股份有限公司
乙方（出让方）：广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：湖南龙象建设工程有限公司
（二）交易协议的主要内容
各方同意，标的股权的价格根据甲方委托的评估机构出具的资产评估报告中
的评估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为 2022 年 8 月 31 日。
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《唐人神集团股
份有限公司拟收购广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）持有的湖南龙象建设工程
有限公司股权涉及湖南龙象建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森国际评报字(2022)第 2331 号），截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司 100%
股权的评估值为 9,413.32 万元。经协议双方协商一致，确定标的资产的交易对价
为 5,647.99 万元。
甲方同意自本协议生效之日起 5 个工作日内向乙方指定账户支付 30%的交易
对价款，即 1,694.40 万元。
甲方同意自标的资产交割完成之日起 15 个工作日内向乙方指定账户支付剩
余 70%交易对价款 3,953.59 万元。
本次股权转让产生的相关税费应由各方自行承担。
自甲方有权机关审议通过本次交易之日起 15 个工作日内完成本次转让有关
的工商变更登记手续，自交割完成日起，甲方享有标的股权对应的所有股东权利。
丙方应协助甲乙双方向其注册登记机关申请与本次转让有关的工商变更登记
和备案。
的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方以等额现金向甲方进行补偿。
本协议经各方签字盖章后，且经甲方有权机构及丙方股东会审议通过后生效。
各方经协商一致，可以书面形式变更、补充本协议。
发生下列情形之一，本协议终止：各方协商一致并书面终止本协议；因一方
的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单
方面解除本协议；本协议根据相关法律法规的规定终止或因行政主管部门对本次
转让不予许可而终止。
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项
下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方
造成损失的，应对其他方因此遭受的损失承担赔偿责任，包括但不限于诉讼费、
律师费、聘请其他中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方
因此遭受的损失承担赔偿责任。
本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付
款金额向乙方支付现金对价的，逾期 1 个月内，每逾期一日，应当以应付未付金
额的万分之五计算并支付违约金给乙方：逾期超出 1 个月，每逾期一日，应当以
应付未付金额的千分之五计算并支付违约金给乙方。
本协议生效后，若由于乙方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产
的工商登记变更手续，逾期 1 个月内，每逾期一日，违约方应当以标的资产转让
价款的万分之五计算违约金支付给甲方：逾期超出 1 个月，每逾期一日，违约方
应当以标的资产转让价款的千分之五计算违约金支付给甲方。
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违
约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知他方，同时提供遭
受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不
可抗力或法律变动所造成的影响。
不可抗力是指本协议签订时不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包
括地震、塌方、洪水、台风等白然灾害以及火灾、爆炸、战争、重大疫情等类似
的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关
法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在
本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不
会产生新的关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生
重大不利影响。
七、收购股权的目的及对公司的影响
公司于 2022 年 8 月 4 日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于
签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金收购广东弘唐持
有的湖南龙象 60%股权。
公司此次收购股权为以上意向收购交易的推进。本次收购湖南龙象 60%股权
属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，将消除公司与湖南龙象的关联交易，
同时湖南龙象将成为公司的控股子公司。
八、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 5,647.99 万元收购广东
弘唐持有的湖南龙象 60%股权。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次股权收购行为构成关联交易，本次交易完成后有利于减少公司关联
交易。公司已于本次董事会会议召开之前，向我们进行了必要的沟通，本次向关
联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展战略，交易价格经交易各方协商确
认，以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，交易公允，不存在损
害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事
应回避表决。我们同意将《关于收购股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董
事会第九次会议审议。
（三）独立董事意见
本次收购股权的交易事项符合公司整体发展战略，交易价格依据合理充分，
没有违反公开、公平、公正原则，交易方式切实可行，不存在损害公司和中小股
东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影
响。公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，关联
董事回避表决，决议合法有效。综上，我们同意《关于收购股权暨关联交易的议
案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
唐人神本次收购湖南龙象 60%股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会
第九次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联
交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
本次交易有利于减少关联交易，不会对公司正常经营产生重大影响。
综上，保荐机构对唐人神本次收购湖南龙象 60%股权暨关联交易的事项无异
议。
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司关于收
购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 露 吴坤芳
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