北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于美好置业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受美好置业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《美好置业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《美好置业集团股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规
则》”）的有关规定，本所指派律师（以下简称“本所律师”）通过现场方式列席
本次股东大会，并出具本法律意见书。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件
和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以
前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于 2022 年 12 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊载的《美好置业集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》和《美
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
好置业集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简
称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作
出决议。
因此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》
《证券法》
《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会
议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内
容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》
《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
系统向公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为 2022 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 及下午
月 30 日 9:15 至 15:00。
召开。
地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
法律意见书
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
因此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格
名，代表股份总数为 412,711,538 股，占公司有表决权股份总数的 16.89%。
上述出席现场会议的自然人股东出示了身份证或能够表明其身份的有效证
件，自然人股东代理人出示了本人身份证、提供了授权委托书等材料，并由公司
与本所律师验证了相关材料，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
上述出席现场会议的法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理
人出示了本人身份证，提供了法人股东营业执照复印件、授权委托书等材料，并
由公司与本所律师验证了相关材料，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定。
董事通过远程视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员通过远程视
频方式列席了本次股东大会。
的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东
大会互联网投票系统参加网络投票的股东共 157 名，代表股份总数为 101,462,101
股，占公司有表决权股份总数的 4.15%。本所律师无法对网络投票股东资格进行
核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。
因此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
法律意见书
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，本所律师对全过程
进行了监督，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本
次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于规范经营范围表述、住所变更并修订<公司章程>的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
表决情况如下：同意 494,673,739 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 81,962,201 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 80.7811%；反对 18,475,900 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 18.2097%；弃权 1,024,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.0092%。
该议案表决通过。
法律意见书
（2）《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
表决情况如下：同意 495,484,039 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 82,772,501 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 81.5797%；反对 17,986,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 17.7270%；弃权 703,400 股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.6933%。
该议案表决通过。
（3）《关于拟受让关联方持有的美好装配全部股权的议案》
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其
一致行动人等关联股东对本议案回避表决。
表决情况如下：同意 59,038,800 股，占出席会议有表决权股份总数的
权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 58,195,100 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 57.3565%；反对 43,267,001 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 42.6435%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 0%。
该议案表决通过。
（4）《关于增补公司监事的议案》
表决情况如下：同意 495,170,039 股，占出席会议有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 82,458,501 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 81.2702%；反对 18,146,700 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 17.8852%；弃权 856,900 股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.8446%。
该议案表决通过。
法律意见书
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》
《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事
规则》的有关规定；本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
