证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2022—067
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知
以电子邮件、
短信及电话等方式于 2022 年 12 月 27 日发出，
会议于 2022
年 12 月 30 日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事 3 名，实际
参会监事 3 名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书
和证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》
《公司章程》的有关
规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情
况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真
逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的各项规定和要求。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十六
次会议决议公告日2022年12月30日。本次非公开发行股票的价格为4.54
元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的
前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易总量（不含定价基准日）
。若因相关法律法规、规范性文件、
中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整
本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送
红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数）
，公
司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超
过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公
式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股
本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起
期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的
发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股
利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 47,532.4380】万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资
拟投入金额
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产
线建设项目
合计 54,532.4380 47,532.4380
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资
金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照
相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发
行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司
将按照新的规定进行调整。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并
报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，
在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司 2022 年
非公开发行 A 股股票预案》。
《公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有
利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，
具有必要性和可行性。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
因公司最近五个会计年度内（2018 年-2022 年）不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开
发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
相关事项详见公司临 2022-069 号公告。
表决情况：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签署附条件生效的股份认购合同的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
，洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
相关事项详见公司临 2022-070 号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发
行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以
下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过 104,697,000 股（含本数）股
票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过
均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳
均盈己承诺在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次
非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符
合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方
式增持公司股份。
相关事项详见公司临 2022-071 号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回
报的相关措施。
相关事项详见公司临 2022-072 号公告。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公
司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股
票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，特修订本管理办法。
《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决情况：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授
权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本
次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于
本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发
行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、
募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办
法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、
发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申
报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，
接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意
见；
据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，
包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、
发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金
额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起
止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象
的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订
或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与
中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要
对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中
的合同和文件；
等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、
上市等事宜；
司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数
量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，
可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有
关备案手续等相关事宜；
章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本
次非公开发行相关的其他一切事宜；
转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理
上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本
次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发
行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施
完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、
《公司章程》修订及备案。
若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
表决情况：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基
地项目资金来源的议案》
公司第九届董事会第二十一次会议于 2022 年 6 月 16 日审议通过
《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联
交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资 32,010 万元，
其中建设用地投资 7,000 万元、工程建设投资 16,060 万元、设备购置
费用 6,650 万元、工程建设其他费用 1,300 万元、基本预备费 1,000 万
元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。
根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资
金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，
并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。
根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款
在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司 2022 年
度向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金到位之后以募集资金予以
置换。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事李宇女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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