北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售条件
成就之法律意见书（二）
北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
本所、中咨 北京市中咨律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）
《国有上市公司股 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
权激励办法》 资发分配〔2006〕175号）
《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股
《通知》
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号
）
《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
《激励计划》 案）》
元 人民币元
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾
问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》
《通知》等现行法律、法规及其他规范性文件的规定，就钢研高纳限制性股票
激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就（以下简称“本次解除
限售”）发表法律意见。
钢研高纳已向本所保证，公司所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据《证券法》《律师 事务所从事证券法律业 务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供钢研高纳为2019年股权激励计划限制性股票激励计划首
次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会
的要求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，独
立、客观、公正地出具法律意见如下。
法律意见书
正 文
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其
摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过
了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘
要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传
栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行
公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公
司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
（四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发
的国务院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实
施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目
标。
（五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，
并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
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《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研
高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制
性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予
调整后的名单发表了核查意见。
（八）2019年7月17日，公司发布《关于公司限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算
公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股于2019年7月19日上市。其中，
由于尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票
（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》
（公告编号：2019-059）），根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《激励计划》的相
关规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记。
（九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规
范性文件以及《激励计划》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对
象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股
限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对
此出具了相应的法律意见书。
（十）2020年1月7日，公司发布《关于北京钢研高纳科技股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，此次限制性股票授予对象为公
司副总经理尹法杰，首次授予登记数量为160,000股，首次授予日为2019年5月
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（十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十二）2020年3月6日，公司完 成离职股权激励对象已 获授但尚未解锁
（十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名
单进行审核并发表意见。
（十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予
登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665,000股，授予日为2020
年4月22日。
（十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其
他规范性文件以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名
激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁
的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独
立意见，本所对此出具了相应的法律意见书。
（十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196,600限制性股票的回购
注销工作。
（十八）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期
业绩考核对标企业的议案》《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司的各项考核指标已满
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足《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，
根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合
条件的 118 名激励对象持有的3,912,857股限制性股票予以解除限售；独立董事
发表了同意的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（十九）2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公
司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标
且其中2名激励对象因考核不合格降级，公司董事会同意回购注销上述12名激励
对象已获授但尚未解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售
条件的69,174股限制性股票，共计111,575股限制性股票。独立董事发表了同意
的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十）2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十一）2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。
（二十二）2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届
监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授
予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票予以解除限
售。独立董事发表了独立意见，同意限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一次解除限售期解除限售条件成就事项。监事会认为公司限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合
公司《激励计划》和《管理办法》的有关规定；监事会对本次解除限售的激励
对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象
的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持
有的53,333股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见；本所对此出具
了相应的法律意见书。
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（二十三）2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议决议，审议
通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于公司荆书杰、周新萍、刘国芹、迟悦、王飞、韩玉红等6名激励对象
已离职，已不符合激励对象条件；2名激励对象陈卓、徐瀚因职务调整，需回购
部分限制性股票。根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股
票数量：288,168股；限制性股票回购价格：因激励对象授予日不同，故所对应
的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩
玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。回购总金额为
监事会认为公司限制性股票激励计划的8名激励对象已不符合激励对象条件，特
此回购部分限制性股票，本次回购事项符合公司《激励计划》和《管理办法》
的有关规定，监事会同意本次回购事项。独立董事发表了同意的独立意见；本
所对此出具了相应的法律意见书。
（二十四）2022年4月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
（二十五）2022年5月18日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性
股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意对预留授予的8名激励对象第一个解除限售期的183,336股限制性股票进行
解除限售。独立董事发表了独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十六）2022年7月8日，公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，
董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除
限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的88名激励对象共计3,020,434股限
制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见；本所对此出具了相应的法律意
法律意见书
见书。
（二十七）2022年12月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司2019年限制性股
票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首
次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票予以解
除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励
计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合
公司《激励计划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了
核查意见，认为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售
资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333
股限制性股票解除限售。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
二、本次解除限售条件及其成就情况
（一）解除限售时间说明
根据公司《激励计划》相关规定，首次授予第二个解除限售期为自授予日
起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为1/3，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予日起 36 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予日起 48 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予日起 60 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
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公司股权激励计划首次授予日为2019年5月24日，但本次解除限售条件的1
名激励对象由于通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，公司
根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，决定暂缓对其股权激
励计划限制性股票授予登记（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-062），暂缓
授予的1名激励对象的限制性股票上市日期为2020年1月9日，第一个解除限售期
为2022年1月10日。自2023年1月10日起，本次激励计划进入首次授予第二个解
除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司提供的第六届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十四次
会议决议、董事会薪酬与考核委员会的专项意见及独立董事意见，并经本所律
师核查公司2021年度审计报告，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生上述情形，满足解除限售条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生上述情形，满足解除限
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
（1）2021年度归母净利润为30,459.98
（1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归母
万元，以2018年为基础，2021年度归母
净利润复合增长率不低于20%；
净利润复合增长率41.82%，高于对标企
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）
业75分位值；
不低于8%；
（2）2021年度净资产收益率（ROE）
（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。
为11.64%，高于对标企业75分位值；
且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。
（3）2021年度ΔEVA＞0。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公
告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性
综上，公司股权激励计划首次授予
损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常
第二个解除限售期的公司层面业绩考核
性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加
指标均完成。
值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。
根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称
“《考核办法》”），激励对象只有在上一年度绩效考
核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期
限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象 根据公司制定的《考核办法》，经
个人绩效考核结果确定。具体如下： 董事会薪酬与考核委员会审查，本次申
职能部门负责人根据部门考核结果解锁； 请解除限售的激励对象情况如下：公司
事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解 限制性股票激励计划首次授予中暂缓授
锁； 予的1名激励对象考核结果为优秀，可
核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人 解锁比例100%，符合第二期个人层面绩
考核结果系数。 效考核要求，符合第二期限制性股票解
部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结 锁条件。
果的关系表：
职能部门 事业部及分子公司 部门解锁 综上，本次符合解锁条件的激励对
解锁标准 解锁标准 百分比 象共计1名，为首次授予时暂缓授予的1
不合格 业绩完成率<50% 0
名激励对象，可解锁股份为53,333股。
合格 60%
<80%
良好 80%
<100%
业绩完成率≧100%
优秀 100%
及以上
注：核心骨干解锁比例超过100%的，按照100%解锁；
不超过100%的，按照实际解锁比例解锁。
综上，本所律师认为，公司限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除
法律意见书
限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
三、结论和意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已履行了现阶段
应当履行的必要程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计
划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
件成就之法律意见书（二）》之签章页）
北京市中咨律师事务所
所主任：张楠
经办律师：
贾向明
吴楠
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