北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 1228 第 1341 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法 律 意 见 书
金证法意[2022]字 1228 第 1341 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2021 年限制性股票
激励计划和长城汽车 2021 年股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激励计划拟调整业绩考核目标（以下简称
“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2021 年股票期权激励计划》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城
汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次授予事项出具法律意见如下：
一、本次调整已履行的主要程序
于长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2021 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关
于长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
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权办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、
《关于调整2021年股票
期权激励计划业绩考核目标的议案》、《关于修改<长城汽车股份有限公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于修改<长城汽车股份有
限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意本次调整事项。
于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、
《关于调整2021年股票
期权激励计划业绩考核目标的议案》、《关于修改<长城汽车股份有限公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于修改<长城汽车股份有
限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意本次调整事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整事项取
得现阶段必要的批准和授权，本次调整事项尚需提交公司股东大会及类别股东会
议审议批准。
二、本次调整的内容
根据《长城汽车股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年股票期权激励计划业绩考核目标的公告》，公司结合目前外部客观环境变化和
公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本次股权激
励计划的激励作用，拟调整公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2021 年股
票期权激励计划》中 2023 年公司层面的业绩考核目标，具体调整的内容如下：
（一）2021年限制性股票激励计划相关调整
本次限制性股票激励计划调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划》中
“第八节 限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条 限制性股票的解除限售条
件”之（三）公司层面的业绩考核要求”及《2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”。
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上述内容调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于 149 万
限售期 辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于 190 万
限售期 辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于 280 万
限售期 辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
万辆
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 115 亿元
万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披
露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P）
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P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请
解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购
注销。
调整后内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于 149 万
限售期 辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于 190 万
限售期 辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于 160 万
限售期 辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
万辆
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 60 亿元
万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披
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露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请
解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购
注销。
（二）2021年股票期权激励计划相关调整
本次股票期权激励计划调整的内容涉及《2021年股票期权激励计划》中“第八
节股票期权的授予与行权条件”“第二条 股票期权的行权条件”之（三）公司层面
的业绩考核要求”及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》之“五、考核
指标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”。
上述内容调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2021 年公司汽车销量不低于 149 万辆 2021 年净利润不低于 68 亿元
第二个行权期 2022 年公司汽车销量不低于 190 万辆 2022 年净利润不低于 82 亿元
第三个行权期 2023 年公司汽车销量不低于 280 万辆 2023 年净利润不低于 115 亿元
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预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2022 年公司汽车销量不低于 190 万辆 2022 年净利润不低于 82 亿元
第二个行权期 2023 年公司汽车销量不低于 280 万辆 2023 年净利润不低于 115 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披
露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
X=(P-85%)/15%×20%+8
业绩目标达成率（P） 85%≤P ＜100%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相
应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
调整后内容：
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2021 年公司汽车销量不低于 149 万辆 2021 年净利润不低于 68 亿元
第二个行权期 2022 年公司汽车销量不低于 190 万辆 2022 年净利润不低于 82 亿元
第三个行权期 2023 年公司汽车销量不低于 160 万辆 2023 年净利润不低于 60 亿元
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
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绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期 2022 年公司汽车销量不低于 190 万辆 2022 年净利润不低于 82 亿元
第二个行权期 2023 年公司汽车销量不低于 160 万辆 2023 年净利润不低于 60 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披
露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 85%≤P ＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相
应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划》及摘要、《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021 年股票期权激励计划》及摘要、
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。公司将根
据上述调整内容相应修订《2021 年限制性股票激励计划》、《2021 年股票期权激
励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
经核查, 本所律师认为, 本次调整的内容符合《管理办法》及《2021 年限制
性股票激励计划》、《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车本次调整已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《2021 年限制性股
票激励计划》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。本次调整尚需提交
公司股东大会及类别股东会议审议批准。
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本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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