北京航天长峰股份有限公司
董事会提名及薪酬考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司领导人员的产生,优化董事
会组成,进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度,进一步完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定,公司
特设立董事会提名及薪酬考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名及薪酬考核委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪
酬的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名及考核委员会成员由三至七名董事组成,
独立董事占多数。
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第五条 提名及薪酬考核委员会设主任委员（召
集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工
作。
第六条 提名及薪酬考核委员会委员及主任委员经董
事会审议后产生。
第七条 提名及薪酬考核委员会任期与董事会
任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务,自动失去委员资格,并根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 提名及薪酬考核委员会下设工作组,专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名、考评人员的
有关资料,负责筹备提名及薪酬考核委员会会议并执行提名
及薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名及薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
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（六）董事会授权的其他事项。
第十条 提名及薪酬考核委员会提出的董事人选和高
级管理人员人选的提案提交董事会审议决定；控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名及薪酬考核
委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪
酬计划或方案。
第十二条 提名及薪酬考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议
通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 提名及薪酬考核委员会下设的工作组负责
做好提名及薪酬考核委员会决策的前期准备工作,依据相关
法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司的董事、高级管理人员的候选人资料；
（二）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
（四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
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（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名及薪酬考核委员会应积极与公司有关
部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并
形成书面材料；
（二）提名及薪酬考核委员会可在本公司、控股
（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将
其作为董事、经理人选；
（五）召集提名及薪酬考核委员会会议,根据董
事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员
前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人
选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续
工作。
第十五条 董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名及
薪酬考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名及薪酬考核委员会按绩效评价标准和程
序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提
出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,
报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 提名及薪酬考核委员会每年至少召开一次
会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员
主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十七条 提名及薪酬考核委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名及薪酬考核委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
第十九条 提名及薪酬考核委员会会议必要时可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要,提名及薪酬考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十一条 提名及薪酬考核委员会会议讨论有关委
员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十二条 提名及薪酬考核委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本办法的规定。
第二十三条 提名及薪酬考核委员会会议应当有记录,
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出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
第二十四条 提名及薪酬考核委员会会议通过的议案
及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实
施。原北京航天长峰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则指引》
（5 号）和《北京航天长峰股份有限公司董事
会提名委员会实施细则指引》（7 号）同时废止。
第二十七条 本实施细则未尽事宜或与届时有效的法
律、法规、中国证监会和上海证券交易所发布的规范性文件
以及公司章程不一致的，按相关法律、法规、中国证监会和
上海证券交易所发布的规范性文件以及公司章程执行。
第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。
北京航天长峰股份有限公司董事会
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