北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二二年十二月
北京市长安律师事务所 法律意见书
目 录
北京市长安律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、美瑞新材、 美瑞新材料股份有限公司，曾用名“山东美瑞新材
指
股份公司 料股份有限公司”
美瑞新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票[募
本次发行 指
集资金总额不超过人民币 23,500 万元（含本数）]
发行人前身、美瑞有 山东美瑞新材料有限公司，曾用名“烟台开发区新
指
限 龙华包装材料有限公司”，系股份公司的前身
新龙华 指 烟台开发区新龙华包装材料有限公司
山东瑞创投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭
山东瑞创 指
州瑞创投资合伙企业（有限合伙）”
山东尚格投资合伙企业（有限合伙），曾用名“杭
山东尚格 指
州尚格投资合伙企业（有限合伙）”
美瑞新材料创新中心（山东）有限公司，系发行人
创新中心 指
的全资子公司
美瑞科技（河南）有限公司，系发行人的控股子公
美瑞科技 指
司
美瑞新材料（河南）有限公司，系发行人的全资子
美瑞新材料（河南） 指
公司
美瑞新材企业发展（上海）有限公司，系发行人的
美瑞上海 指
控股子公司
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市长安律师事务所
北京市长安律师事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有
《律师工作报告》 指
限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有
本法律意见书 指
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZB10024 号《审计
报告》以及和信出具的和信审字（2021）第 000042
最近三年审计报告 指 号《美瑞新材料股份有限公司审计报告》、和信审
字（2022）第 000315 号《美瑞新材料股份有限公
司审计报告》
年度报告 指 《美瑞新材料股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年第三季度 《美瑞新材料股份有限公司 2022 年第三季度报
指
报告》 告》
《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《内部控制鉴证报 和信出具的和信专字（2022）第 000071 号《美瑞
指
告》 新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
和信出具的和信专字（2022）第 000574 号《关于
《前次募集资金使用
指 美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
情况鉴证报告》
鉴证报告》
《向特定对象发行股 《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
票预案》 发行股票预案》
《公司章程》 指 现行有效的《美瑞新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
《发行监管问答》 指
行为的监管要求（修订版）》（2020）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国、国家 指
包括中国的台湾、香港和澳门
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本法律意见书中部分表格中单项数据相加的总数与表格合计数可能存在微
小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
（2022）长安法见字第 097 号
致: 美瑞新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担
任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原
件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖
章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有
关人士出具或提供的证明文件以及作出的说明，并将其作为制作《律师工作报告》
和本法律意见书的依据。
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，需进行再次审阅及确认。
和本法律意见书作任何解释或说明。
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发生或
存在的事实以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于以上声明，
现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2022年10月24日召开的第三届董事会第七次会议和于2022
年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会，已依照法定程序作出批准本次发
行的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人2022年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的
相关事宜，该项授权范围、授权程序合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需报经深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有烟台市行政审批
服务局核发的统一社会信用代码为 91370600694422442C 的《营业执照》，基本
情况如下：
名称 美瑞新材料股份有限公司
注册资本 贰亿零壹万元整
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 09 月 04 日
法定代表人 王仁鸿
住所 烟台开发区长沙大街 35 号
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性
能纤维及复合材料销售；3D 打印基础材料销售；工程塑料及
合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品
经营范围
质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检
验检测服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
登记机关 烟台市行政审批服务局
（二）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股
本及其演变”部分所述，发行人系由美瑞有限于 2015 年 8 月 28 日整体变更设立，
具体过程如下：
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元，其设立已经有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规、规
范性文件。2014 年 1 月 10 日，新龙华名称变更为“山东美瑞新材料有限公司”。
（约数）的比例折合为 4,000 万股作为股份有限公司股本总额，每股面值人民币
料股份有限公司。2015 年 8 月 28 日，烟台市工商行政管理局核准股份公司设立
登记，发行人取得注册号为 370635200012959 的《营业执照》。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]880 号）核准，发行人首次公开
发行人民币普通股 1,667 万股。
经深交所《关于美瑞新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2020]633 号）同意，发行人首次公开发行的 1,667 万股股票于
（三）经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经发行人确认及本所律师
核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的进行
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。经核查，本
所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
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人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格为 19.06 元/股（本次发行股票的
定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票均价的 80%。若国家法律、法规等相关规
定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则发行人将按照新
的规定进行调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整）。发行人本次发行的
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《向特定对象发行股票预案》，发行人本次发行的发行对象为王仁鸿先
生，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形
（1）根据发行人最近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并经本所律师查阅发行人上市后披露的公告文件，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（一）项所列情形。
（2）根据和信出具的和信审字（2022）第 000315 号《美瑞新材料股份有限
公司审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在“最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项所列情形。
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（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函，
并经本所律师查阅相关人员的选任文件及登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人的说明以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及出具的承诺函、发行人住所地公安机关针对前述人员出具的无犯罪记录证
明，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
信 用 中 国 网 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人的说明、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，
并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
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（6）根据发行人最近三年审计报告、发行人上市后披露的公告文件、发行
人的说明以及发行人住所地及其子公司注册地相关政府部门出具的证明文件，并
经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn）等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）项所列情形。
第（二）项的规定
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集
说明书》以及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金，具体详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金使用不涉及募集资金投资项目，不适用《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
发行的发行对象王仁鸿先生，发行对象已确定且已经发行人股东大会审议通过，
发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
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前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第二款的规定。
对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监
会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定
办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于发行人送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。前述限售期安排
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生。截至本法律意见书出
具之日，公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生直接持有发行人 38.85%的股份，
通过山东瑞创间接持有发行人 8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人 0.41%
股份，共计持有发行人 47.54%股份。本次发行完成后，王仁鸿先生直接持有发
行人的股份比例与合计持有发行人的股份比例将进一步增加。本次发行不会导致
发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
发行系通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集资金扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一条的规定。
向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定对
象发行的募集资金总额为不超过 23,500 万元（含本数），发行价格为 19.06 元/
股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 12,329,485 股（含本数），发行
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数量未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量将在本次
发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人
董事会根据发行人股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量上
限将作相应调整。本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
符合《发行监管问答》第二条的规定。
并经本所律师查阅发行人上市后披露的公告文件，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产均不属于风险较高的金融
产品，该等投资以“为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益”
或者“为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经营需
求和资金安全，并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买理财产
品，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益”为投资目的，不
属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 中列举
的财务性投资类型。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
（五）本次发行符合《收购管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《关于
提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》以及发行人控股股
东、实际控制人出具的承诺，本次发行的发行对象为王仁鸿先生，系发行人控股
股东及实际控制人。本次发行前，王仁鸿先生直接持有发行人 38.85%的股份，
通过山东瑞创间接持有发行人 8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人 0.41%
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股份，共计持有发行人 47.54%股份。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，
王仁鸿先生认购发行人本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于王
仁鸿先生承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，且
发行人股东大会非关联股东已经审议同意王仁鸿先生免于发出收购要约，因此，
本次发行的发行对象可免于发出收购要约，符合《收购管理办法》第六十三条的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由美瑞有限整体变更设
立的股份有限公司。2015 年 6 月 3 日，美瑞有限召开股东会会议并作出决议，
同意将美瑞有限整体变更为股份公司。2015 年 8 月 5 日，美瑞有限股东会决议
同意以变更基准日 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 42,734,504.36 元按 1.07:1
（约数）的比例折合为 4,000 万股作为股份有限公司股本总额，每股面值人民币
名股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。2015 年 8 月 8 日，美瑞
新材召开了创立大会暨第一次股东大会。
取得注册号为 370635200012959 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并依法了取得工商行政管理部门的核准登记；在整体
变更过程中不存在侵害公司债权人利益的情形，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其发起人与公司债权人就发行人的设立行为亦不存在任何争议或纠纷。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
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（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《营业执照》、最近三年审计报告、
重大合同、《内部控制鉴证报告》等资料，经核查，发行人独立从事热塑性聚氨
酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务。
发行人已拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生
产、研发、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不
包括发行人及其子公司，下同）。发行人拥有独立的决策和执行机构，以自己的
名义独立地对外签署合同。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，具有面向市场的自主经营能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人资产的独立完整
根据发行人的书面确认文件、相关验资报告，查阅与发行人经营有关的不动
产权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书、发行人的业务经
营合同等文件，并经本所律师网络核查确认，发行人具备与经营活动有关的配套
设施，合法拥有或使用与经营活动有关的土地、房屋、生产经营设备、专利、商
标及软件著作权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统及辅助生产
系统、配套设施，具有独立的技术研发、商品采购和产品销售系统。
北京市长安律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的《公司章程》及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均通过合法
程序产生，不存在违反规定任职和兼职的情形。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立负
责员工劳动、人事和工资管理，独立发放工资。员工社会保障由发行人统一办理，
统一缴纳，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和发行人相关制度与员工签订
劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
经发行人书面确认并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
经查验发行人设立以来的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关议事
规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
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发行人已根据自身生产经营及管理需要设立了综合管理部、财务部、业务部、
RQ 部、生产部、供应链部、董事会办公室、审计部等适应自身发展需要的组织
机构，并明确了各机构的职能，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机
构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、
业务独立；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前 10 大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
流通 A 股，流通
受限股份
山东瑞创投资合伙企业
（有限合伙）
山东尚格投资合伙企业
（有限合伙）
流通 A 股，流通
受限股份
MORGAN STANLEY &
PLC.
- 合计 151,644,150 75.83 -
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述股东所持发行人
股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册并公告，所持股
份合法有效。
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（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经发行人说明及本所律师核查，发行人的控股股
东、实际控制人为王仁鸿，其基本情况如下：
王仁鸿，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟
台市******，身份证号码：370205197704******，现任发行人董事长、美瑞科技
董事长、美瑞新材料（河南）执行董事兼总经理。
经核查，截至本法律意见书出具之日，王仁鸿直接持有发行人 38.85%的股
份，通过山东瑞创间接持有发行人 8.28%股份，通过山东尚格间接持有发行人
成立以来，王仁鸿还长期担任发行人的董事长职务，在公司的股东大会及董事会
均发挥着重大影响作用，对公司战略及经营决策产生着重大影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人为王仁鸿，且在报告期内没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人《2022年第三季度
报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2022
年9月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至2022
年9月30日，控股股东王仁鸿直接持有发行人股份77,703,000股，占发行人股份总
数的38.85%，均为有限售条件的股份；山东瑞创（王仁鸿持有山东瑞创92%合伙
份额并担任其执行事务合伙人）持有发行人股份18,000,000股，占发行人股份总
数的9.00%，均为有限售条件的股份；山东尚格（王仁鸿持有山东尚格6.875%合
伙份额并担任其执行事务合伙人）持有发行人股份12,000,000股，占发行人股份
总数的6.00%，均为有限售条件的股份；前述股份均不存在质押、冻结或其他权
利被限制的情形。
截至2022年9月30日，王仁鸿所持的发行人股份不存在质押、冻结或其他权
利被限制的情形。
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七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）美瑞有限的历次股权变动及整体变更设立股份公司后的历次股权变动
均真实、合法、有效。
（二）发行人历史上曾在新三板挂牌，其新三板挂牌及新三板摘牌均已履行
相关法律法规规定的必要法律程序，其新三板挂牌期间未曾受到中国证监会、股
转系统等证券主管部门出具的行政处罚或相关监管措施。
（三）2020 年 7 月 20 日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人的注册资本由人民币 50,000,000 元增加
至人民币 66,670,000 元，股本由 50,000,000 股变更为 66,670,000 股。
（四）发行人上市后，实施两次资本公积转增股本，并分别于 2021 年 7 月
律意见书出具之日，发行人的股本总额为 200,010,000 股。
（五）发行人的股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合
法、有效。
（六）截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东王仁鸿、张
生、山东瑞创、山东尚格所持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利被限
制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其境内子公司的经营范围已经行政主管部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认、相关部门出具的
证明并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务与《营业执照》所列
示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的主营业务符合国家和地方产业政策，发行人不
存在类金融业务，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人主营业务
属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
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函》界定的高耗能行业，不属于发改气候[2013]937 号文件界定的高排放行业；
按照鲁政办字[2022]9 号文件明确的“两高”行业范围并依据山东省发展和改革
委员会工业处作出的咨询答复，发行人不属于高耗能高排放企业；发行人及子公
司已建、在建项目（包括涉及高耗能高排放的项目）均已经履行了现阶段所需的
政府部门审查、备案、环评等程序。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司已取得从事经营范围内的业务所需的证书或资质。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立子公
司、分支机构的情形。
（四）经核查，发行人报告期内的经营范围变更已履行了必要的法律程序，
并办理了相应的工商登记变更手续，合法有效；发行人报告期内主营业务未发生
重大变更。
（五）经核查，报告期内各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过
（六）经核查，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
王仁鸿为发行人的控股股东、实际控制人。
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东包括自然人股东张生（持有
发行人 12.15%的股份）和非自然人股东山东瑞创（持有发行人 9.00%的股份）、
山东尚格（持有发行人 6.00%的股份）。
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截至本法律意见书出具之日，发行人拥有创新中心、美瑞科技、美瑞新材料
（河南）、美瑞上海四家境内子公司。
截至本法律意见书出具之日，王仁鸿、张生、刘沪光、任光雷、于元波、唐
云、张建明为发行人的董事；宋红玮、孙天岩、牟宗波为发行人的监事，其中牟
宗波为职工监事；张生、都英涛为发行人高级管理人员。发行人董事、监事、高
级管理人员的具体情况参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分。
事、高级管理人员关系密切的家庭成员，及其控制或共同控制、施加重大影响或
者担任董事、高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高
级管理人员之关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
理人员控制或共同控制、施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的企业（前文已经披露的关联方此处不再重复列示）：
法定
序 关联方名
代表人/负责 经营范围 关联关系
号 称
人
发行人董事
青岛瑞华投 长王仁鸿持
一般项目：以自有资金从事投资活动。
资合伙企业 有 62.6667%
（有限合 合伙份额并
执照依法自主开展经营活动）
伙） 担任执行事
务合伙人
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一般项目：生物基材料聚合技术研发；
生物基材料制造；生物基材料技术研
发；生物基材料销售；高性能纤维及
复合材料制造；高性能纤维及复合材
料销售；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；医学研究和试验发
展；合成材料制造（不含危险化学品）； 发行人董事
山东志瑞生 合成材料销售；化工产品销售（不含 长王仁鸿持
公司 造（不含危险化学品）；专用化学产 权并担任执
品销售（不含危险化学品）；生物化 行董事
工产品技术研发；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市场营销策划；企业形象策划；
项目策划与公关服务；橡胶制品批发；
塑料制品批发；表面功能材料销售；
新型有机活性材料销售；新型膜材料
销售；高品质合成橡胶销售；高性能 发行人董事
密封材料销售；新型催化材料及助剂 长王仁鸿配
瑞华科技发
销售；工程塑料及合成树脂销售；化 偶黄莉持有
工产品批发（不含危险化学品）；会 100.00%股权
有限公司
议及展览服务；广告设计、制作、代 并担任执行
理；人工智能硬件销售；人工智能应 董事兼经理
用软件开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
发行人董
事、总经理张
一般经营项目是：电子产品及软件产 生弟弟张成
深圳易为电 品的技术开发与销售；信息管理咨询； 及其配偶郑
公司 子商务；国内贸易；货物及技术进出 有 100.00%股
口。，许可经营项目是： 权且张成担
任执行董事
兼总经理
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一般项目：企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询 发行人董事
瑞铼康企业
服务）；信息技术咨询服务；品牌管 刘沪光持有
管理（上海）
理；市场营销策划；会议及展览服务； 60.00%合伙
技术服务、技术开发、技术咨询、技 份额并担任
（有限合
术交流、技术转让、技术推广（除依 执行事务合
伙）
法须经批准的项目外，凭营业执照依 伙人
法自主开展经营活动）。
从事计算机技术、智能技术、网络技
术、数码技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，网络
工程，通信建设工程专业施工，电子 发行人董事
上海爱江信 系统集成，商务咨询，设计、制作， 刘沪光持有
息科技合伙 代理各类广告，利用自有媒体发布广 95.00%合伙
企业（有限 告，市场营销策划，企业形象策划， 份额并担任
合伙） 展览展示服务，会务服务，礼仪服务， 执行事务合
实业投资，投资管理，投资咨询（除 伙人
金融、证券）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
第三方物流服务，从事物流技术、网
络技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，智能化系统研
发，从事货物及技术进出口业务，包
发行人董事
装材料、自动化控制设备、计算机软
上海玖点物 刘沪光持有
硬件、机械设备、化工产品（除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
公司 并担任执行
易制毒化学品）、金属材料、通信设
董事
备及相关产品、电子产品、电气设备
的销售，企业管理咨询，商务信息咨
询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）， 发行人董事
上海威纳工 普通机械设备的制造、加工、销售及 刘沪光持有
公司 危险品）、金属材料、通讯设备及相 并担任执行
关产品、电子产品的销售，咨询服务 董事
（除经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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一般项目：从事工业自动化技术、流
体技术、电子技术、密封技术、高分
子材料技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，商务咨
询，流体设备、密封产品、橡塑制品、
机械设备及配件、化工产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
上海俊封工 用爆炸物品、易制毒化学品）、电子 发行人董事
公司 赁，机械设备销售，专用设备修理。 60.00%股权
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
设计、生产、组装、销售工业用流体
系统及零配件，及自产产品的出口和
所需的机械设备、零配件、原辅材料 发行人董事
武汉威纳工
的进口。数控加工、通用机械、冶金 刘沪光担任
机械和工程机械设备及其金属结构的 执行董事兼
公司
设计、制造、加工、安装、销售及售 总经理
后服务。（国家法律、法规有专项规
定的项目，凭许可证经营）
设计、生产、组装工业用流体系统(润
滑、液压系统)及零配件,销售自产产
其胜威纳 品;工业用流体系统及零配件、润滑
发行人董事
（上海）润 Sven 油、润滑脂、液压油的批发、佣金代
滑设备有限 M.Schultheis 理(拍卖除外)进出口,并提供售后服务
董事
公司 及相关咨询服务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
设计、制造、装配液压缸及气缸等液
佛萨其胜
体机械装置和零部件，销售公司自产 发行人董事
（上海）流
体设备有限
【依法须经批准的项目，经相关部门 董事
公司
批准后方可开展经营活动】
密封产品的开发、设计、自有技术成
果转让，并提供相关的技术咨询和技
术服务；上述产品同类商品的批发、
詹姆斯沃克 进出口、佣金代理（拍卖除外），以
发行人董事
（上海）密 CHRISTOPHER 及相关的安装、维修及其他配套服务
封技术有限 KENT JACOB （不涉及国营贸易管理商品，涉及配
董事
公司 额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
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销售液压流体产品（除危险品），机
械设备及配件（除特种），化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花
发行人董事
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
刘沪光父亲
上海瑞沃工 电子气动元件。压流体、电动元件领
贸有限公司 域内的技术开发、技术咨询服务，商
务信息咨询服务，从事货物及技术的
任执行董事
进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
工艺礼品，玩具，针纺织品，箱包，
皮革制品，文化办公用品，日用百货，
服装鞋帽及辅料，花木，家具，木材， 发行人董事
陶瓷制品，橡塑制品，包装材料批发 刘沪光配偶
上海盛欣礼
品有限公司
商务信息咨询（上述经营范围涉及行 亲李汝莺持
政许可的凭许可证经营）。【依法须 股 95.00%
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
工艺礼品、玩具、针纺织品、箱包、
皮革制品、文化办公用品、日用百货、
服装鞋帽及辅料、花卉苗木、家具、
木材、陶瓷制品、橡塑制品、包装材
发行人董事
料、液压设备、机械设备及配件、化
刘沪光配偶
工原料及产品（除危险化学品、监控
陈晓洁的母
上海威嘉工 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
贸有限公司 易制毒化学品）、电子元器件、密封
股 100.00%并
件的销售，从事液压设备、电子元件
担任执行董
科技领域内的技术开发、技术咨询，
事
商务信息咨询（除经纪），从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
资产收购、管理、处置、资产重组、
资产管理咨询服务（以上项目不含批
烟台蓝天新 量金融资产），以自有资金对股权进
发行人独立
大唐资产管 行投资。（未经金融监管部门批准，
理股份有限 不得从事发放贷款、吸收存款、融资
任财务总监
公司 担保、代客理财等金融业务；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以自有资金投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、 发行人独立
代客理财等金融业务），物业管理， 董事唐云姐
烟台汇运盛 家政服务，企业管理咨询，财务咨询， 姐唐媛的配
司 电、化工产品（不含危险品），零售 股 100.00%并
预包装食品。（依法须经批准的项目， 担任执行董
经相关部门批准后方可开展经营活 事兼总经理
动）
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智能电器研发；仪器仪表、自动化控
制设备、机电设备、计算机软硬件、
橡塑新材料领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务；加工制
造（不在此处加工制造）、安装调试、 发行人独立
维修维护（不在此地安装、调试、维 董事张建明
青岛小海智
修维护）、销售：仪器仪表（除计量 配偶段咏欣
器具）及配件、机电设备（除特种设 持股 52.00%
公司
备），智能控制仪器设备；批发、零 并担任执行
售：实验室耗材、办公用品、橡塑制 董事
品、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、建筑材料、五金交电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；智能仪器仪表制造【分支机构
经营】；智能仪器仪表销售；软件开
发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；
标准化服务；科技中介服务；合成材
料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销
售；仪器仪表制造【分支机构经营】；
实验分析仪器制造【分支机构经营】；
橡胶制品销售；橡胶制品制造【分支
机构经营】；塑料制品制造【分支机
构经营】；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；人工智能硬件销售；
电气设备销售；电力电子元器件销售；
发行人独立
青岛铭启创 金属制品销售；电子专用材料销售；
董事张建明
配偶段咏欣
限公司 含危险化学品）；绘图、计算及测量
持股 55.12%
仪器销售；试验机销售；金属制品修
理；电气设备修理；计量技术服务；
家用电器安装服务；五金产品零售；
办公设备销售；电子元器件批发；文
具用品批发；纸制品销售；办公用品
销售；文具用品零售；五金产品批发；
实验分析仪器销售；专用化学产品制
造（不含危险化学品）【分支机构经
营】；电池销售；电工器材销售；电
子产品销售；供应用仪器仪表销售；
电工仪器仪表销售；合成材料制造（不
含危险化学品）【分支机构经营】；
环境监测专用仪器仪表销售；普通机
械设备安装服务；玻璃仪器销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
北京市长安律师事务所 法律意见书
注：截至本法律意见书出具之日，除上表列示外，（1）发行人独立董事于元波在山东
鲁林冰轮果蔬保鲜技术有限公司、烟台冰轮锅炉有限公司、烟台冰轮集团进出口有限公司担
任董事或董事长职务，但是该等企业已营业期限届满或被吊销营业执照，且在报告期内与发
行人无关联交易；（2）发行人董事刘沪光持有 100.00%股权并担任执行董事的上海玖点物
流技术有限公司持有玖点（浙江）物流装备有限公司 60.00%股权，故发行人董事刘沪光间
接持有玖点（浙江）物流装备有限公司 60.00%股权。玖点（浙江）物流装备有限公司在报
告期内与发行人无关联交易。
（二）发行人报告期的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争；（二）关联交易”部分。
（三）根据最近三年审计报告、发行人当时有效的公司章程、关联交易的相
关协议等资料，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使
公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情
况，重大关联交易均已经履行了必要的决策程序或进行了事后确认。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》中明确
规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业等关联方目前不存在直接或间接实际经营与发行人相同或相近似的业
务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（六）经查阅发行人年度报告、《2022 年第三季度报告》《募集说明书》
并经发行人确认，本所律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师经查阅发行人的主要资产权属证书，包括但不限于不动产权证书，
以及商标注册证、专利证书、域名证书等知识产权文件，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）土地使用权
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发行人及其子公司以出让方式取得并拥有 4 项土地使用权，截至本法律意见
书出具之日，该等土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠
纷，或任何司法查封、冻结的情形。
此外，2022 年 12 月，发行人竞得烟 G[2021]5011 号国有建设用地使用权，
宗地位于开发区 C-47 小区，宗地出让面积约为 88,652.30 ㎡，出让土地成交价款
为 4,921.00 万元。发行人已于 2022 年 12 月 20 日签署《国有建设用地使用权网
上挂牌出让成交确认书》，尚需履行签订《国有建设用地使用权出让合同》、办
理不动产权证书等手续。
（二）房屋所有权
发行人拥有4项房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，发行人均已取得
完备的房屋所有权权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷或者被司法查封、冻结
等情形。
（三）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有63项境内专利、21
项境外专利、55个境内注册商标、34个境外注册商标、11项已登记的计算机软件
著作权和4个域名。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、计算机软件著作权、注册
商标、域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷、潜在纠纷或权利受到限制的情
形。
（四）主要生产经营设备
经查阅相关权属证书、最近三年审计报告并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在设定抵押、质
押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其
主要生产经营设备所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（五）发行人主要财产的取得方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过出让、自
建、自主申请、购买等方式合法取得，发行人及其子公司已依法取得相关财产的
北京市长安律师事务所 法律意见书
权属证书或凭证。
（六）财产权利限制
经查阅相关权属证书、最近三年审计报告、《2022年第三季度报告》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人因日常经营活动中涉及的银行
承兑汇票业务需缴纳保证金而存在部分货币资金属于权利受到限制的资产、因日
常经营活动中涉及的背书转让尚未到期的信用等级较低的银行承兑汇票而存在
部分应收票据属于权利受到限制的资产。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产除已披露的
情形外，不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠
纷或争议，发行人及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受其他任何
第三方权利的限制。
（七）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租两处房屋。发行人及其
子公司已就该等房产租赁事宜与出租方签订相关租赁协议，该等租赁协议合法、
有效，对租赁双方具有法律约束力。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内正在履行或已履行完毕的重大合同合法有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争；（二）关联交易”
部分所述外，报告期内，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，亦不存
在相互提供担保的情况。发行人为美瑞科技提供不超过8亿元的担保额度，截至
本法律意见书出具之日，该8亿元担保额度项下尚未实际发生担保事项。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系在正常的
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生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）发行人最近三年未进行过合并或分立。
（二）发行人及其前身设立以来的历次增资扩股情况具体参见《律师工作报
告》“七、发行人的股本及其演变”。如该部分所述，发行人及其前身自设立以
来的历次增资扩股均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件
的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生过减资情形。
（四）发行人在报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立以来公司章程的制定、历次修改均已履行了法定审议程序，
合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
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关规定制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制
度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会、监事会能够正常发挥
作用。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职的变化已履行了必
要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人董事会成员中有 3 名独立董事，独立董事占全体董事的三分之
一以上，其中包括会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、独立董事制度的规定，独立董事的职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
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（三）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量技术标准符合国家有
关法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法
律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次
发行拟募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用
于补充流动资金。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项的规定要求。本次募集资金使用不涉及募集资金投资项目，不适
用《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（二）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资
项目，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建
设用地的情况。
（三）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资
项目，亦不涉及项目与他人进行合作或者项目导致同业竞争的情况。
（四）本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资
项目，亦不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露；
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发行人前次募集资金的使用存在变更部分募集资金用途的情况，但已依法履行相
应变更程序并披露，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：“积
极推进上游产业链布局，强化成本优势和盈利能力；持续开拓中高端市场，提升
公司品牌影响力；加强技术研发，实现产品多元化发展。”
根据发行人《募集说明书》、最近三年审计报告，报告期内发行人的主营业
务为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生产、销售和技术服务。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的
业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可以预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可以预见的重大行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东（包括实际控
制人）、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确
认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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二十二、本所律师需要说明的其他事项
（一）关于发行对象是否在本次发行董事会前确定
根据《向特定对象发行股票预案》、发行人2022年第一次临时股东大会会议
文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人王
仁鸿先生，系在本次发行董事会前确定。
发行对象王仁鸿先生已出具《关于认购本次向特定对象发行股票之认购资金
来源的承诺》，主要内容为：“本人承诺参与认购美瑞新材料股份有限公司（简
称‘发行人’）拟向特定对象发行股票的资金均为本人合法拥有的自有资金或自
筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结
构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不
含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据发行对象出具的相关承诺并经本所律师核查，发行对象王仁鸿先生在定
价基准日前六个月内未减持发行人股份。发行对象王仁鸿先生已出具《关于特定
期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个
月内不减持发行人股份。
经核查，本所律师认为，前述相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所相关规定。
（二）关于发行人现金分红是否符合章程规定
根据《公司章程》、最近三年审计报告、发行人相关股东大会会议文件并经
本所律师核查，发行人2019-2021年度的现金分红符合《公司章程》以及《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《中国证券监督管
理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定要求，具备
合规性及合理性。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
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权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律、法规规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行
注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式捌份，无副
本，壹份由本所留存，其余柒份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定
对象发行股票之法律意见书》签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
李金全 左笑冰
经办律师：
任广慧
经办律师：
王丹阳
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