股票代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
类型 交易对方名称
产管理股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份
有限公司、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发
展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达资产管理
股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、
谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、
发行股份及支付现金购买资产
韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏
的交易对方
限公司
湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州
市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业
管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
募集配套资金交易对方 其他不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二 O 二二年十二月
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及本摘要的内容真
实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬
请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报
告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风
险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承
诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本次重组的交易对方承诺，有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本次重组的交易对方承诺，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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九、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
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释义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
新五丰、本公
司、公司、上市 指 湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）
公司
实际控制人、湖
指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
南省国资委
控股股东、粮油
指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
集团
现代农业集团 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人
建工集团 指 湖南建工集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人
新五丰基金 指 湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
种业投资 指 湖南省现代种业投资有限公司
湖南天圆 指 湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权和
东天心种业有限公司 39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股
本次重组、本次 权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司
指
交易 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳
农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、
湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本摘要、摘要 指
套资金暨关联交易报告书摘要》
董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会
股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会
天心种业 指 湖南天心种业股份有限公司（改制后名称为湖南天心种业有限公司）
沅江天心 指 沅江天心种业有限公司
衡东天心 指 衡东天心种业有限公司
荆州湘牧 指 荆州湘牧种业有限公司
临湘天心 指 临湘天心种业有限公司
湖南天翰 指 湖南天翰牧业发展有限公司
郴州下思田 指 郴州市下思田农业科技有限公司
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新化久阳 指 新化县久阳农业开发有限公司
衡东鑫邦 指 衡东鑫邦牧业发展有限公司
湖南天勤 指 湖南天勤牧业发展有限公司
龙山天翰 指 龙山天翰牧业发展有限公司
新五丰基金投 湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化
资的 6 家项目 指 县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司、衡东鑫邦牧
公司 业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司
指
独享资本公积 份有限公司 200 万元国有独享资本公积
天心种业 4 家 沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限
指
子公司 公司、临湘天心种业有限公司
天心种业 4 家 沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%
子公司少数股 指 股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、沅江天心种业有限公司
权 48.20%股权
湖南天心种业股份有限公司 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
沅江天心种业有限公司 48.20%股权、衡东天心种业有限公司 39.00%
股权、荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权、沅江天心种业有限公司
标的资产 指 公司 49.00%股权、临湘天心种业有限公司 46.70%股权、湖南天翰牧
业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股
权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有
限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰
牧业发展有限公司 100%股权
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限
公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇、
杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信
达资产管理股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭
建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、
交易对方 指
任向军、李学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖
南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实
业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州
市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业
（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方 指 上市公司、交易对方的总称
长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司
发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司
信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司
西藏茶逸 指 西藏茶逸农业科技有限公司
郴州湘牧 指 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代 指 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏逸锦 指 西藏逸锦实业有限公司
刘艳书等 24 名 刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化
指
自然人 武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐
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美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏
本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部
股权交割日 指 门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公
司营业执照核发之日为准）
过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
中企华 指 北京中企华资产评佔有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
定价基准日 指 新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
最近两年一期/
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
报告期
最近一年一期 指 2021 年和 2022 年 1-7 月
最近一年 指 2021 年
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业词汇
商品猪 指 为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪。
生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。
以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括曾祖代种
种猪 指
猪、祖代种猪、二元种猪。
仔猪 指 泛指乳猪、断奶仔猪，保育仔猪、从出生到体重 20 千克左右的生猪
注：除特别说明外，本摘要中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、
荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思
田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、
龙山天翰 100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本
次发行普通股的价格为 7.22 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过 177,000 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融资发行
股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证
监会核准后确定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
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监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现
金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产 18 万吨生猪全价
配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产 24 万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业
股份有限公司会同县杨家渡村 2,400 头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份
有限公司会同县广木 6,000 头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司
科技研发中心。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金
到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 6 个月内
不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据新五丰及标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据，以及本
次标的资产作价情况，相应指标比重如下：
单位：万元
孰高 孰高
股权 2021 年度营
标的公司 总资产与 净资产与
比例 业收入
总资产 成交金额 成交金额 净资产 成交金额 成交金额
孰高 孰高
天心种业 100.00% 192,612.54 149,801.50 192,612.54 52,275.39 149,801.50 149,801.50 50,568.45
沅江天心 48.20% 13,313.16 8,151.17 13,313.16 3,175.99 8,151.17 8,151.17 205.55
衡东天心 39.00% 4,783.72 5,785.48 5,785.48 1,131.27 5,785.48 5,785.48 555.99
荆州湘牧 49.00% 7,015.12 7,933.02 7,933.02 2,158.01 7,933.02 7,933.02 142.00
临湘天心 46.70% 3,483.82 2,349.70 3,483.82 1,115.35 2,349.70 2,349.70 158.72
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孰高 孰高
股权 2021 年度营
标的公司 总资产与 净资产与
比例 业收入
总资产 成交金额 成交金额 净资产 成交金额 成交金额
孰高 孰高
湖南天翰 100.00% 13,276.05 6,193.81 13,276.05 5,561.49 6,193.81 6,193.81 297.62
郴州下思田 100.00% 4,004.85 3,415.40 4,004.85 3,023.45 3,415.40 3,415.40 259.56
新化久阳 100.00% 21,161.53 15,775.11 21,161.53 12,511.78 15,775.11 15,775.11 382.10
衡东鑫邦 100.00% 6,820.55 5,627.82 6,820.55 4,578.10 5,627.82 5,627.82 -
湖南天勤 100.00% 8,780.65 6,059.94 8,780.65 5,688.81 6,059.94 6,059.94 -
龙山天翰 100.00% 12,804.48 9,675.30 12,804.48 7,044.37 9,675.30 9,675.30 -
相应指标合计注 288,056.48 220,768.24 289,976.14 98,264.01 220,768.24 220,768.24 52,570.00
新五丰 540,662.99 223,088.12 200,286.29
占比 53.63% 98.96% 26.25%
注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别
按照各标的公司的总资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
重组报告书及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在重组
报告书及相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
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三、本次交易标的资产的评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产交易价
格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协
商确定。
中企华以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次
交易涉及的 11 家标的公司股东全部权益进行评估，其中：天心种业及其 4 家子
公司共 5 家标的公司的评估结论采用收益法评估结果，新五丰基金投资的 6 家项
目公司评估结论采用资产基础法评估结果，共计出具 11 份《资产评估报告》，
具体如下：
被评估单位 资产评估报告名称 报告号
一、以收益法评估结果作为评估结论的标的公司：
《湖南天心种业股份有限公司 100.00%股权所涉及湖南 中 企 华 评 报 字
天心种业
天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》 (2022)第 6297-01 号
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
沅江天心 买沅江天心种业有限公司 48.20%股权所涉及沅江天心
(2022)第 6297-02 号
种业有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
荆州湘牧 买荆州湘牧种业有限公司 49.00%股权所涉及荆州湘牧
(2022)第 6297-03 号
种业有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
衡东天心 买衡东天心种业有限公司 39.00%股权所涉及衡东天心
(2022)第 6297-04 号
种业有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
临湘天心 买临湘天心种业有限公司 46.70%股权所涉及临湘天心
(2022)第 6297-05 号
种业有限公司股东全部权益资产评估报告》
二、以资产基础法评估结果作为评估结论的标的公司：
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
湖南天翰 买湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖南天
(2022)第 6297-06 号
翰牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权所涉及郴 中 企 华 评 报 字
郴州下思田
州市下思田农业科技有限公司股东全部权益资产评估 (2022)第 6297-07 号
报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
新化久阳 买新化县久阳农业开发有限公司 100%股权所涉及新化
(2022)第 6297-08 号
县久阳农业开发有限公司股东全部权益资产评估报告》
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
被评估单位 资产评估报告名称 报告号
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
衡东鑫邦 买衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权所涉及衡东鑫
(2022)第 6297-09 号
邦牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
湖南天勤 买湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权所涉及湖南天
(2022)第 6297-10 号
勤牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购
中 企 华 评 报 字
龙山天翰 买龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权所涉及龙山天
(2022)第 6297-11 号
翰牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》
本次评估，天心种业 100%股权（含 200 万元国有独享资本公积）、天心种
业 4 家子公司的少数股权以及新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权的评估
值合计为 220,718.24 万元，具体如下：
（1）采用收益法评估结果的 5 家标的公司评估结论
本次评估，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心采用收益
法评估结果作为评估结论，具体如下：
单位：万元
标的资
净资产 产对应 标的资产
评估值 增值额 增减率
被评估单位 账面价值 的股权 估值
比例
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
天心种业（含 200 万元
国有独享资本公积）
天心种业四家子公司
沅江天心 5,115.61 16,911.14 11,795.53 230.58% 48.20% 8,151.17
衡东天心 2,011.14 14,834.56 12,823.42 637.62% 39.00% 5,785.48
荆州湘牧 4,033.44 16,189.83 12,156.39 301.39% 49.00% 7,933.02
临湘天心 2,150.67 5,031.47 2,880.80 133.95% 46.70% 2,349.70
小计 13,310.86 52,967.00 39,656.14 297.92% 24,219.36
合计 48,548.60 202,768.50 154,219.90 317.66% 174,020.86
注：1、天心种业（含 200 万元国有独享资本公积）对应的净资产账面价值为归属于母公司
股东权益，评估值为归属于母公司股东权益同口径评估值；
值。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）采用资产基础法评估结果的 6 家标的公司评估结论
本次评估，新五丰基金投资的 6 家项目公司，即湖南天翰、郴州下思田、新
化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰采用资产基础法评估结果作为评估结论，
具体如下：
单位：万元
标的资产
净资产 标的资产
评估值 增值额 增减率 对应的
被评估单位 账面价值 估值
股权比例
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
湖南天翰 5,593.96 6,193.81 599.85 10.72% 100.00% 6,193.81
郴州下思田 3,062.07 3,415.40 353.33 11.54% 100.00% 3,415.40
新化久阳 14,254.20 15,775.11 1,520.91 10.67% 100.00% 15,775.11
衡东鑫邦 5,133.44 5,577.82 444.38 8.66% 100.00% 5,577.82
湖南天勤 5,663.99 6,059.93 395.94 6.99% 100.00% 6,059.93
龙山天翰 9,015.86 9,675.31 659.45 7.31% 100.00% 9,675.31
合计 42,723.52 46,697.38 3,973.86 9.30% 46,697.38
注：1、新五丰基金投资的 6 家项目公司净资产账面价值、评估值为 100%股权相应的所有
者权益以及评估值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，天心种业 100%股权（含 200
万元国有独享资本公积）、天心种业 4 家子公司的少数股权以及新五丰基金投资
的 6 家项目公司 100%股权的交易作价合计为 220,768.24 万元，交易作价与评估
价值的差异为 50 万元，主要系考虑了衡东鑫邦在本次重组评估基准日后收到了
股东缴纳实收资本 50 万元所致。
（二）标的资产作价情况
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格
为 220,768.24 万元，其中 195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元
以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
一、天心种业 100%股权（含 200 万元国有独享资本公积）
天心种业 100%股权（含 现代农业集
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持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
天心种业合计 131,358.7051 18,442.7997 149,801.5048
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
沅江天心 48.20%股权
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持股 股份支付 现金支付
序号 交易标的 交易对方 合计对价
比例 金额 金额
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,013.0486 206.3160 24,219.3645
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
湖南天翰 100%股权
郴州下思田 100%股权
新化久阳 100%股权
湖南天勤 100%股权
龙山天翰 100%股权
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 40,606.6883 6,140.6873 46,747.3756
标的公司合计金额 195,978.44 24,789.80 220,768.24
（三）天心种业差异化定价情况
截至本次交易的评估基准日 2022 年 3 月 31 日，交易标的天心种业 100.00%
股权（含 200 万元国有独享资本公积）的评估值为 149,801.50 万元，扣除现代农
业集团享有的 200 万元国有独享资本公积后作价 149,601.50 万元。根据交易对方
是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例等因素综合考虑，本次交易经交易各方
按照市场化原则协商，采取差异化定价，具体差异化定价如下：
本次交易中，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、
唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾
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静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 24 名自然人持有天心种
业股权的 40%（即：9.090909%*40%=3.6364%），不承担业绩承诺和补偿义务，
对价按照 12.61%折扣率进行打折定价，其交易对价合计为 4,754.06 万元（即：
其现金对价折扣部分 685.9909 万元（即：（149,601.50 万元*3.6364%）
*12.61%）全部由现代农业集团享有。
元
单位：万元
本次交易前 其中：差异化定
承担业绩承诺和
股东 持有天心种业 合计交易对价 价额外取得的
补偿义务比例
股权比例 对价
现代农业集团 82.83% 86.47% 124,799.7160 685.9909
长城资管 5.12% 5.12% 7,657.1150
华融资管 1.87% 1.87% 2,795.0548
发展资本 0.80% 0.80% 1,202.6488
信达资管 0.29% 0.29% 432.8244
刘艳书等 24 名自然人持
有天心种业股权的 40%
刘艳书等 24 名自然人持
有天心种业股权的 60%
合计 100.00% 100.00% 149,801.5048 685.9909
现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权加 200 万元国有独享资本公积
的交易对价，合计 124,799.7160 万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
单位：万元
序号 交易对方 本次交易前持有标的公司股份比例 交易对价
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序号 交易对方 本次交易前持有标的公司股份比例 交易对价
合计 100.0000% 149,801.5048
注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
（1）刘艳书等 24 名自然人股东持有标的公司股权的 40%部分以现金支付
本次交易中，刘艳书等 24 名自然人持有的标的资产合计作价为 12,914.15 万
元，预计本次交易缴纳税费约为 2,322.43 万元。经友好协商，上市公司与刘艳书
等 24 名自然人均同意，24 名自然人持有标的公司股权的 40%部分采用现金支付。
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（2）刘艳书等 24 名自然人股东持有标的公司股权的 40%部分不参与业绩承
诺
各方一致同意，不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担业
绩补偿义务。经友好协商，上市公司与刘艳书等 24 名自然人均同意，24 名自然
人持有标的公司股权的 40%部分（即：天心种业 3.6364%的股权）不参与业绩承
诺，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等 24 名自然人股东
持有天心种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照 12.61%折扣率进行打折定
价，折扣部分对应的金额为 685.9909 万元；而由于现代农业集团承担额外的业
绩承诺义务，取得相对应金额的溢价。
本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下表：
承担业绩补偿 应承担的补 应承担的补偿额度与承
交易对价（万 补偿未覆
股东 义务的上限（万 偿额度（万 担业绩补偿义务的上限
元） 盖的比例
元） 元） 的差额（万元）
现代农业集
团
长城资管 7,657.12 7,657.12 7,657.12 - -
华融资管 2,795.05 2,795.05 2,795.05 - -
发展资本 1,202.65 1,202.65 1,202.65 - -
信达资管 432.8244 432.82 432.82 - -
刘艳书等 24
名自然人持
有天心种业
股权的 40%
刘艳书等 24
名自然人持
有天心种业
股权的 60%
合计 149,801.50 144,847.44 149601.50 4,754.06 3.1778%
如上表所示，现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿
义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为 3.1778%，在天
心种业累计完成业绩比例不低于 3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限
可完全覆盖可能产生的补偿义务。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
若天心种业在 2022 年度完成交割，天心种业 2022 年-2024 年累积扣非后归
母净利润达到或超过 1,309.09 万元，则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能
产生的补偿义务；若天心种业在 2023 年度完成交割，天心种业 2023 年-2025 年
累积扣非后归母净利润达到或超过 1,805.25 万元，则现代农业集团的补偿上限可
完全覆盖可能产生的补偿义务。
在极端情况下，可能出现业绩补偿义务的上限对于可能产生的补偿义务覆盖
率不足 100%的风险，但考虑目前生猪市场行情，天心种业业绩承诺不能完成或
达到承诺净利润 3.1778%的风险较低。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书
等 24 名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆；
（3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、
许秀英。
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/
股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万
元，发行股份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 交易对方 发行股份数量（股）
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
合计新增股份 271,438,269
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份
数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整上述发行数量。
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集
团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不
得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目
标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承
诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和
减值测试补偿义务履行完毕之日止。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组
所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权
利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心
种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
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偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
本次发行股份的上市地点为上交所。
（1）本次重组标的天心种业及天心种业 4 家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆，
上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支
付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等 24 名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次
重组的批文之日起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后
一次性支付本次交易的现金对价。
（2）本次重组新五丰基金投资的 6 家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公
司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易
配套资金或自筹资金等方式支付剩余 50%。
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。
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（二）募集配套资金
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国
证监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的
相关规则对发行价格进行相应调整。
募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、
信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补
偿义务人。
若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在 2022 年 12 月 31 日前完
成股权交割，则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，若本次重组业绩承诺方和补偿义
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务人所持标的资产在 2023 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2023-2025 年度。
（1）业绩承诺利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，若
本次重组所涉交易对方所持标的公司股权在 2022 年 12 月 31 日前完成股权交割，
则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司 100%股权在 2023 年完成股权交
割，则业绩承诺期间为 2023-2025 年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润
将另行签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》进行约定，具体内容如下：
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2023 年完成股权交割，则
业绩承诺期间为 2023-2025 年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
截至本报告书签署日，现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、刘
艳书等 24 名自然人、湖南天圆、种业投资与发展资本已与新五丰签署了《业绩
承诺与补偿协议之补充协议》。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由
新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年
度天心种业及其 4 家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项
审核报告》中单独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净
利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人向上市公司进行补偿。
（1）针对天心种业
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集
团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等 24 名自然人。
刘艳书等 24 名自然人股东持有天心种业 3.6364%的股权（即：该 24 名自然
人合计持有天心种业 9.909%股权的 40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业
绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担
业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团 82.8292% 86.4656%
长城资管 5.1183% 5.1183%
华融资管 1.8683% 1.8683%
发展资本 0.8039% 0.8039%
信达资管 0.2893% 0.2893%
合计
合计 100.0000% 100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集
团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
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诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务
人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
（2）针对天心种业 4 家子公司
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义
务，具体如下：
标的公司 补偿义务人 持股比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资 36.00% 36.00%
沅江天心
湖南天圆 12.20% 12.20%
荆州湘牧 种业投资 49.00% 49.00%
衡东天心 种业投资 39.00% 39.00%
临湘天心 种业投资 46.70% 46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务
人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制
性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值
测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总
额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额
为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本
次重组中取得的股份对价为限。
上述补偿的具体办法详见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本为
时现代农业集团直接持有上市公司 243,642,903 股，持股比例 22.63%，并控制上
市公司 51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际
控制人未发生变更。
重组后
重组前
（不考虑募集配套资金）
序号 新五丰股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
现代农业集团表决权小计 368,494,822 45.77% 554,749,599 51.53%注
新五丰合计股份数 805,040,967 100.00% 1,076,479,236 100.00%
注：本次重组后，新五丰基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业集团表决权
统计。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（天健审〔2022〕
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司股东所有者权
益
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司股东的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
注：①上市公司 2022 年 1-7 月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
②2021 年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
七、本次交易的决策程序
（一）本次重组方案已经获得的授权和批准
南省国资委备案；
审议通过；
同意；
发出要约。
（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准
截至本摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的
信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
上市公司 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
关于所提供
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
信息真实性、
说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存
整性的承诺
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交
易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
上市公司全
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
体董事、监
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存
事、高级管理
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人员
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给新五丰、投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股
上市公司控
关于保持上 东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证
股股东、间接
控股股东及
性的承诺函 机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分
一致行动人
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
易采取的保 动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
密措施及保 对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易事
密制度的说 宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
明 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
助他人进行内幕交易。
数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围
并严格控制相关人员的知情内容。
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得
向任何第三方披露任何材料。
公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情
人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组
各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采
取了必要且充分的保密措施。
上市公司控 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈
关于本次重
股股东、间接 利能力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展
控股股东及 和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次
意见
一致行动人 重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权
干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
上市公司控
述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会
股股东、间接
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
控股股东
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相
关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资
者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的
关于本次资 补偿责任。
产重组摊薄 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
即期回报采 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
取的承诺函 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
的投资、消费活动；
上市公司全
体董事、高级
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司 中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）
的情形。
将承担法律责任。
该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司全
关于不存在 2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中
体董事、监
事、高级管理
承诺函 情形。
人员
失的，本人将承担个别和连带的法律责任。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司控
股股东、间接
中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）
控股股东及
的情形。
一致行动人
失的，本公司将承担法律责任。
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
关于诚信及
件。
的承诺函
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情况。
仲裁及行政处罚案件。
上市公司全
体董事、监
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
事、高级管理
证券交易所纪律处分的情况。
人员
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一百四十八条规定的行为。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
上市公司控
期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上
股股东、间接
关于自本次 市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有
控股股东及
重组复牌之 的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本
一致行动人
日起至本次 公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
重组实施完 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
上市公司全
毕期间的股 间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市
体董事、监
份减持计划 公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的
事、高级管理
股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
人员
积转增股本等除权事项而新增的股份）。
与上市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪
育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、
猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且
不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业
务或类似业务的企业、实体等。
上市公司控
股股东
业务以外的产品或业务，本公司承诺将不与上市公
关于避免同 司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓
诺函 相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
上市公司间 构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
接控股股东 收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
务的企业、实体等。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消
除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
务的企业、实体等。
兴湘集团、建
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
工集团
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承
诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消
除同业竞争。
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害
上市公司或其股东正当利益的行为。
避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。
易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合
理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公
上市公司控
关于减少和 司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华
股股东、间接
控股股东及
易的承诺函 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
一致行动人
性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交
易决策程序和信息披露义务。
的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由
此给新五丰造成的全部损失。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情
形：
关于不存在
重大遗漏；
《上市公司
证券发行管
害且尚未消除；
理办法》第三
解除；
的不得非公
开发行股票
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
的情形的承
到过证券交易所公开谴责；
诺函
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
情形。
事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
关于不存在 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
《上市公司 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
监管指引第 7 息进行内幕交易的情形。
号——上市 上市公司及 2、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监
公司重大资 全体董事、监 事、高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产
产重组相关 事、高级管理 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
股票异常交 人员 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》第十 3、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监
三条规定情 事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引
形的承诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
就本次交易事项，公司已按照《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
关于本次交
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
易履行法定
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
程序的完备
上市公司及 范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
全体董事 易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
提交法律文
法定程序完整、合法、有效。
件的有效性
二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明
的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会及全体董事、监事、高
级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如
下声明和保证：
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相
关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，
将依法承担个别或连带的赔偿责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的相关法律文件合法有效。
次交易完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会
遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
关于本次重 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有
上市公司控
组前持有的 的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本
股股东、间接
控股股东及
份锁定的承 守上述锁定期限的约定。
一致行动人
诺函 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进
行相应调整。上述锁定期届满之后，本公司所取得
的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
限公司与湖南天心种业股份有限公司之间的内部交
易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严
格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进
行定价，确保交易价格公允；
关于内部交 上市公司控
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所
诺函 控股股东
有直接或间接损失；
真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）交易对方的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
信息真实性、 团 、 发 展 资 的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
准确性、完整 本、刘艳书等 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
性的承诺函 24 名自然人、 或者重大遗漏。
种业投资、湖 2、本公司/本合伙企业/本人保证在参与本次交易过
南天圆、西藏 程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机
茶逸、西藏逸 构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供
锦、新五丰基 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
金、郴州湘 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
牧、湖南绿 致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
代、曹奔滔、 的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
许秀英 所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机
构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
长城资管、华 的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
融资管、信达 所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
资管 述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或
者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
现代农业集 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本
关于标的资 团、长城资 人/本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资
的承诺函 管、发展资 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
本、刘艳书等 为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
种业投资、湖 该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
南天圆、西藏 他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持
茶逸、西藏逸 有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股
锦、新五丰基 等情形；
金、郴州湘 3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/
牧、湖南绿 本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本合
代、曹奔滔、 伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有
许秀英 该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合
同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协
议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该
等权利限制；
存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股
权的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙
企业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理
制度文件；
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠
纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否
则，由此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/
本人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律
责任。
生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
诺，本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责
任。
公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存
续的情况；
法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权
的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，
华融资管 也不存在信托持股或隐名持股等情形；
阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有
该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定
将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等
事宜取得合同或协议对方的同意；
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制；
存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。
如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等
章程和内部管理制度文件；
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过
户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五
丰造成损失的（如本公司所持标的股权后续转让给
新五丰的情况下），本公司全额予以补偿，并将承
担由此产生的相应法律责任。
生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
现代农业集
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
团、长城资
管、信达资
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不
管、华融资
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
管、发展资
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
本、种业投
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政
资、湖南天
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
圆、西藏茶
逸、西藏逸锦
五丰造成的一切损失。
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
关于不存在
新五丰基金、 企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
郴州湘牧、湖 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
承诺函
南绿代 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
给新五丰造成的一切损失。
该内幕信息进行内幕交易的情形；
刘艳书等 24 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
名自然人、曹 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
奔滔、许秀英 交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
丰造成的一切损失。
现 代 农 业 集 1、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
关于诚信及
团 、 长 城 资 人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
管 、 华 融 资 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
的承诺函
管 、 发 展 资 确结论意见的情况；
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本、刘艳书等 2、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
种业投资、湖 讼、仲裁及行政处罚案件。
南天圆、西藏 3、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
茶逸、西藏逸 人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
锦、新五丰基 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
金、郴州湘 到证券交易所纪律处分的情况。
牧、湖南绿 4、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
代、曹奔滔、 人员/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
许秀英 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述
承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的情况；
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（从事不
良资产管理的除外）。
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
信达资管 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关（从事不良资产管理的
除外）的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
现 代 农 业 集 对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司/本合
团、刘艳书等 伙企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及
种业投资、发 1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
关于本次交
展资本、湖南 方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
易采取的保
天圆、西藏茶 及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
逸 、 西 藏 逸 助他人进行内幕交易。
密制度的说
锦、新五丰基 2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少
明
金 、 郴 州 湘 数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围
牧 、 湖 南 绿 并严格控制相关人员的知情内容。
代、曹奔滔、 3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参
许秀英 与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》。
保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，
不得向任何第三方披露任何材料。
上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次
重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规
定，采取了必要且充分的保密措施。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而
对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司对本
次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况
如下：
信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上
市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造
成的严重后果。
管理层、直接负责本次的人员或中介机构与本公司
法定代表人或授权代表，以缩小本次交易的知情人
范围。
长城资管、华
融资管、信达
文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录
资管
是在本次交易的相关协议签订前、签订时或签订后
取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的
合伙企业管理人员或其他专业服务人员或顾问及其
关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一
该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法
律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方
披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任
何该等保密信息。
上市公司和本公司在本次交易中采取的保密措施及
保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，
信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，
在整个过程中没有发生不正当的信息泄露情形。
现 代 农 业 集 1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，
团、刘艳书等 将采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本
长城资管、华 关联交易。
融资管、信达 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交
关于规范关
资管、发展资 易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/
本 、 种 业 投 本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进
诺函
资 、 湖 南 天 行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行
圆 、 西 藏 茶 合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、
逸 、 西 藏 逸 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
锦、新五丰基 票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五
金 、 郴 州 湘 丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
牧 、 湖 南 绿 息披露义务。
代、曹奔滔、 3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损
许秀英 害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，
本公司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造
成的全部损失。
本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表
示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间
持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/
本人愿意对此承担法律责任。
现代农业集
团、刘艳书等
本公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形
长城资管、信
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
达资管、发展
合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从
资本、种业投
事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间
资、湖南天
接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何
圆、西藏茶
与新五丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接
逸、西藏逸
或间接竞争关系的经济实体。
锦、新五丰基
金、郴州湘
失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及
牧、湖南绿
其下属企业因此而遭受的全部损失。
关于避免与 代、曹奔滔、
上市公司发 许秀英
生同业竞争 1、如本公司通过本次交易取得新五丰股份，本公司
的承诺函 持有新五丰股份期间，本公司及其关联方不会主营
任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接
竞争关系的经营活动（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作或联合经营，但基于
本公司营业范围及经营性质，为盘活企业采取债转
股的方式处置不良资产业务或者人民法院判决以股
华融资管
抵债形式处置本公司与其他单位的金融借款合同纠
纷等类似情形导致本公司持有同业上市公司股权的
除外），本公司承诺不会因上述情形对上市公司经
营产生实际影响或直接损失。
失的，本公司将全额承担新五丰及其下属企业因此
而遭受的全部损失。
现代农业集
团、刘艳书等
种业投资、湖
在本次交易过程中，本公司/本合伙企业/本人作为本
关于放弃优 南天圆、西藏
次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他
股东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的
承诺函 锦、新五丰基
股权的优先受让权。
金、郴州湘
牧、湖南绿
代、曹奔滔、
许秀英
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
在本次交易过程中，本公司作为本次交易标的公司
长城资管、华
（即湖南天心种业股份有限公司）的股东，自愿放
融资管、信达
弃对标的公司的组织形式改为有限责任公司后其他
资管、发展资
股东在本次交易过程中拟向新五丰转让的股权的优
本
先受让权。
现代农业集
团、种业投
资、湖南天
圆、西藏茶 在本次交易前，本公司/本合伙企业与上市公司、持
逸、西藏逸 有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司的控股股
锦、新五丰基 东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、
金、郴州湘 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
牧、湖南绿 在本次交易前，本公司/本合伙企业与持有上市公司
交易对方与
代、长城资 5%以上股份的法人股东不存在投资关系。
上市公司之
管、华融资
管、信达资
联关系的承
管、发展资本
诺函
在本次交易前，本人与上市公司、持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制
人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级
刘艳书等 24
管理人员之间不存在关联关系。
名自然人、曹
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市
奔滔、许秀英
公司 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关
系。在本次交易前，本人未在上市公司及其控制的
公司、控股股东处担任任何职务。
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形
西藏茶逸、西 式进行质押或设置其他任何权利负担。
藏逸锦、郴州 2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
湘牧、湖南绿 除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
代、曹奔滔、 同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
许秀英 调整。
关于股份锁 3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次
定的承诺 交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下
现代农业集
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
团、种业投
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
资、新五丰基
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
金
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形
式进行质押或设置其他任何权利负担。本次交易完
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中
认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下
简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次
交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让。
湖南天圆、刘
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
艳书等 24 名
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
自然人
调整。
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关
规定。
发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），
本公司于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定
期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定
期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负
长城资管、华
担。
融资管、信达
资管、发展资
除限售期长于上述约定，则本公司同意根据有权监
本
管机构的监管意见和规定进行相应调整。
公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
关于不谋求 刘艳书等 24 1、如本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公
上市公司实 名自然人、长 司股份，本公司/本企业/本人在本次重组完成后 36
际控制权的 城资管、华融 个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前
承诺函 资管、信达资 述期限内，本公司/本企业/本人将不会谋求上市公司
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
管、发展资 第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会
本、种业投 通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行
资、湖南天 动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其
圆、西藏茶 他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或
逸、西藏逸 实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
锦、新五丰基 过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人
金、郴州湘 地位。
牧、湖南绿 2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司
代、曹奔滔、 /本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者
许秀英 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
刘艳书等 24
名自然人、长
关于交易对 城资管、华融
本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方之
方之间不存 资管、信达资
间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安
在一致行动 管、发展资
或委托表决 本、湖南天
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的
安排的 圆、郴州湘
关于认定一致行动人的相关情形。
承诺函 牧、湖南绿
代、曹奔滔、
许秀英
现代农业集
团、刘艳书等
华融资管、信 晰，不存在权属纠纷，运营规范；
达资管、发展 2、本公司/本企业/本人承诺如因标的公司运营不规
关于标的公 资本、种业投 范致使上市公司遭受任何损失并形成营业外支出
司资产瑕疵 资、湖南天 的，本公司将承担赔偿支出及损失的责任；
问题的承诺 圆、西藏茶 3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
函 逸、西藏逸 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
锦、新五丰基 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
金、郴州湘 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
牧、湖南绿 用支出。
代、曹奔滔、
许秀英
现代农业集 上市公司股份，本公司/本企业/本人保证对价股份优
团、刘艳书等 先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期
关于业绩承
诺期内不质
长城资管、华 利；
融资管、信达 2、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
利限制的承
资管、发展资 诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
诺函
本、种业投 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
资、湖南天圆 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
现代农业集 1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在
关于有效存
团、长城资 依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，
续并具备主
体资格的承
管、信达资 格；
诺函
管、发展资 2、本公司/本企业符合作为上市公司本次发行股票的
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本、种业投 发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性
资、湖南天 文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的
圆、西藏茶 情形：
逸、西藏逸 3、本公司/本企业如违反上述承诺或因上述承诺被证
锦、新五丰基 明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，
金、郴州湘 将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直
牧、湖南绿代 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；
现代农业集
团、刘艳书等
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
长城资管、华
事项等与质权人作出明确约定；
融资管、发展
资本、种业投
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
资、湖南天圆
失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
关于股份优 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
先用于履行 用支出。
业绩承诺的 1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行
承诺函 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
信达资管
事项等与质权人作出明确约定；
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因此而
使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）标的公司的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
标的公司关
于不存在内 本次重组的
幕交易的承 标的公司
查（或者被司法机关立案侦查）的情形；
诺函
管理人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损
失。
标的公司关 1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因
于诚信及无 本次重组的 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
违法违规的 标的公司 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
承诺函 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在有
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投
资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿
标的公司关 承担赔偿责任；
于所提供信 2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参
本次重组的
标的公司
确性和完整 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性的承诺函 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持
计划
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、
兴湘集团已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包
括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份）。”
就本次重组前持有的上市公司股份锁定事项，上市公司控股股东粮油集团、
间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具承诺：
“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得
转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第
六章的规定（前述股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实
施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上
市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”
十、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司 36.59%的股份；
本次交易完成后，现代农业集团直接和间接持有上市公司股权比例进一步提高。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续”。
现代农业集团已承诺 36 个月内不转让本次交易上市公司向其发行的新股，
经上市公司股东大会非关联股东的同意后，现代农业集团可免于以要约方式增持
公司股份。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次重组资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立
意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续
严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组造成股价异常波
动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。本重组报告书披露后，新五丰将继续按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次重组在提交董事会审议之前，独立董事已就本次重组
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审
议本次重组的相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，新五丰已就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
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上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文。
十二、本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，天心种业（含沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心）、
湖南天翰、郴州下思田、衡东鑫邦、新化久阳、湖南天勤、龙山天翰将成为上市
公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427 号），假设本次交易已
经于 2021 年 1 月 1 日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每
股收益情况如下表所示：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
由上表可知，假设本次交易已经于 2021 年 1 月 1 日完成，上市公司 2021 年
度基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损 0.41 元减少至每股亏损 0.33 元，
每股收益有所增厚；上市公司 2022 年 1-7 月基本每股收益与稀释每股收益由将
每股亏损 0.23 元减少至每股亏损 0.21 元，每股收益不存在因本次重组而被摊薄
的情况。
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风
险，公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
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（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程
和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意
义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、
完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内
幕信息进行内幕交易的可能，因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次重组被暂停、中止或取消的可能性；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产 100%股权截至评估
基准日经审计的净资产账面价值为 91,272.12 万元，评估值为 249,465.89 万元，
评估增值率为 173.32%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实
际情况不符的风险。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）业绩补偿承诺的实现风险
本次交易中，上市公司就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、
长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了《业
绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、
湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。
截至本摘要签署日，天心种业、天心种业下属 4 家子公司运营状况良好，但
是受国内外政治经济环境变化、行业竞争态势变化、公司及标的公司业务经营整
合等多种因素影响，补偿义务人针对天心种业、天心种业下属 4 家子公司出具的
业绩补偿承诺存在因各种假设条件发生变化而不能实现的风险，甚至出现标的公
司实际业绩与承诺业绩出现重大差异的情况。提请投资者关注相关标的公司业绩
补偿承诺无法实现或未达预期的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上
市公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等
事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司，主要是 2021 年执行的新租
赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用，且与上市公司相
比，天心种业融资渠道单一，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足资金
需求。本次交易完成后，上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请投资者
关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司每股收益水平。同时本
次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本
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规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国
家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来
每股收益相应可能会下滑的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求和行业周期性风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自 2006 年以来，生猪价格已
经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。2021 年 1
月之后生猪价格进入下行通道，若市场供给关系未能扭转，则会对标的公司生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采
取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
目前在我国居民的膳食结构中，猪肉是最主要的肉食来源，生猪养殖产业以
及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此，我国近期出台了多项政策
及措施，例如《农业农村部 国家发展和改革委 财政部 生态环境部 商务部 银
保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果，形
成生猪产业高质量发展新格局，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有
效缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化，可能对标的公司的生产经
营造成不利影响。
（三）权属风险
截至本摘要签署之日，交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山
天翰与新化久阳的股权存在质押；西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧与曹奔滔所持
标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在本次重组交割前或监管部
门要求的更早时间内消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决
上述事项可能导致本次重组方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关
风险。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）重大动物疫病的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜
共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，
目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重
的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至
产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能
会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销
售价格产生不利影响。
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、
猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生
猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量
增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易
影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行
不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风
险。
（五）原材料价格波动的风险
根据行业生产情况，生猪养殖行业的饲料成本占生产成本的 50%以上，而玉
米、豆粕、小麦和大麦等基础农产品是生猪饲料的主要原材料。因此，玉米和豆
粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对标的公司主营业务
成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，标的公司无法及时将成本向下游客
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户转移时，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（六）经营资质、手续瑕疵的相关风险
从事生猪养殖业需要在环保排污、养殖防疫、种畜禽等方面取得必备的资质，
在土地使用方面办理必备的手续。报告期内，标的公司部分经营资质、手续尚存
在一定瑕疵并正在补充办理。未来如主管部门监管政策发生改变、相关手续和资
质办理困难，土地管理政策发生变化、或因土地使用瑕疵与出租方发生纠纷，将
可能会对标的公司生产经营造成一定不利影响。
（七）食品质量安全的风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问
题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管
理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立
法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管
的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生
产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，
可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发
标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对标的公司的经营、品牌和
美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全
问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相
关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司
的经营业绩。
（八）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司养殖场用地所需
要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。若标的公司生产场所用地存在
不规范的情形，或随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方
违约的风险，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
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（九）环保治理及处罚风险
标的公司的主营业务包括生猪养殖，养殖业务过程中的主要污染物有废水、
废气、噪音及固体废弃物。未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可
能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要
求建立了严格的环境保护制度，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，
但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标
等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影
响。
（十）本次重组的整合风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等
都将得到扩大。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也
将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。如果本次重
组完成后上市公司未能及时适应经营规模扩大带来的各项变化，并对管理制度、
内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公
司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十一）财务风险
使得 2021 年末资产负债率相较 2020 年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，
标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理
运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能
通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面
的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、
行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次
重组的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带
来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规的要求规范运作，本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，
提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）内幕交易风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管
理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌
内幕交易的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前
瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种
风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等
其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而
影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意
相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的
指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，
加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动
国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下
发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），
明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可
转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、
股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制
改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权、天
心种业 4 家子公司少数股权、新五丰基金投资的 6 家项目公司注入上市公司，以
实现国有资产证券化。
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直
系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012 年 3 月，国务院颁布《国务院关
于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10 号），明确支持农
业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013 年 1
月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》（工信部联产业[2013]16 号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重
组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向
优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育
壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174 号），湖
南省国资委将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现
代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组完
成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞
争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
伸了上市公司的产业链
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持
以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为
主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精
心选育而成，具有生长性能好、产仔数高、泌乳力强等特点，是公司种猪选育的
主要依托群体。天心种业的种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江 5 个核
心区域省份，同时辐射全国其他省份，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予
的“中国品牌猪”称号。
天心种业在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，是中国畜牧业协会猪
业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、
国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在
育种环节的竞争力。
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易的目的
司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174 号），湖
南省国资委将其持有的粮油集团 100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业
是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成
了同业竞争。
本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天
心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合与归集，
将有利于减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次重组能够增强
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关
联方的独立性。
天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，
新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次重组，双方在生猪
育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护
与拓展等方面将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
本次收购的标的公司具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并
为上市公司的股东带来更好的回报。
本次重组完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得
到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强，有利于提升上市公司市场占有率，有利于从根本上保护公司
及股东特别是中小股东利益。
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二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据新五丰及标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据，以及本
次标的资产作价情况，相应指标比重如下：
单位：万元
孰高 孰高
股权 2021 年度营
标的公司 总资产与 净资产与
比例 业收入
总资产 成交金额 成交金额 净资产 成交金额 成交金额
孰高 孰高
天心种业 100.00% 192,612.54 149,801.50 192,612.54 52,275.39 149,801.50 149,801.50 50,568.45
沅江天心 48.20% 13,313.16 8,151.17 13,313.16 3,175.99 8,151.17 8,151.17 205.55
衡东天心 39.00% 4,783.72 5,785.48 5,785.48 1,131.27 5,785.48 5,785.48 555.99
荆州湘牧 49.00% 7,015.12 7,933.02 7,933.02 2,158.01 7,933.02 7,933.02 142.00
临湘天心 46.70% 3,483.82 2,349.70 3,483.82 1,115.35 2,349.70 2,349.70 158.72
湖南天翰 100.00% 13,276.05 6,193.81 13,276.05 5,561.49 6,193.81 6,193.81 297.62
郴州下思田 100.00% 4,004.85 3,415.40 4,004.85 3,023.45 3,415.40 3,415.40 259.56
新化久阳 100.00% 21,161.53 15,775.11 21,161.53 12,511.78 15,775.11 15,775.11 382.10
衡东鑫邦 100.00% 6,820.55 5,627.82 6,820.55 4,578.10 5,627.82 5,627.82 -
湖南天勤 100.00% 8,780.65 6,059.94 8,780.65 5,688.81 6,059.94 6,059.94 -
龙山天翰 100.00% 12,804.48 9,675.30 12,804.48 7,044.37 9,675.30 9,675.30 -
注
相应指标合计 288,056.48 220,768.24 289,976.14 98,264.01 220,768.24 220,768.24 52,570.00
新五丰 540,662.99 223,088.12 200,286.29
占比 53.63% 98.96% 26.25%
注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别
按照各标的公司的总资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现
代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林
为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
重组报告书及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在重组
报告书及相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导
致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
本次重组标的资产评估情况请详见“重大事项提示”之“三、本次交易标的
资产的评估及作价情况”之“（一）标的资产评估情况”。
（二）标的资产作价情况
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格
为 220,768.24 万元，其中 195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元
以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
序 持股 股份支付 现金支付
交易标的 交易对方 合计对价
号 比例 金额 金额
一、天心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积
现代农业集
团
本公积
新五丰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 持股 股份支付 现金支付
交易标的 交易对方 合计对价
号 比例 金额 金额
天心种业合计 131,358.7051 18,442.7997 149,801.5048
二、天心种业 4 家子公司的少数股权
沅江天心 48.20%股权
天心种业 4 家子公司的少数股权合计 24,013.0486 206.3160 24,219.3645
三、新五丰基金投资的 6 家项目公司 100%股权
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序 持股 股份支付 现金支付
交易标的 交易对方 合计对价
号 比例 金额 金额
郴州下思田 100%股权
新化久阳 100%股权
湖南天勤 100%股权
龙山天翰 100%股权
新五丰基金投资的 6 家项目公司合计 40,606.6883 6,140.6873 46,747.3756
标的公司合计金额 195,978.44 24,789.80 220,768.24
（三）天心种业差异化定价情况
截至本次交易的评估基准日 2022 年 3 月 31 日，交易标的天心种业 100.00%
股权（含 200 万元国有独享资本公积）的评估值为 149,801.50 万元，扣除现代农
业集团享有的 200 万元国有独享资本公积后作价 149,601.50 万元。根据交易对方
是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例等因素综合考虑，本次交易经交易各方
按照市场化原则协商，采取差异化定价，具体差异化定价如下：
本次交易中，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、
唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾
静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 24 名自然人持有天心种
业股权的 40%（即：9.090909%*40%=3.6364%），不承担业绩承诺和补偿义务，
对价按照 12.61%折扣率进行打折定价，其交易对价合计为 4,754.06 万元（即：
其现金对价折扣部分 685.9909 万元（即：（149,601.50 万元*3.6364%）
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*12.61%）全部由现代农业集团享有。
元
单位：万元
本次交易前 其中：差异化
承担业绩承诺和 合计交易
股东 持有天心种 定价额外取得
补偿义务比例 对价
业股权比例 的对价
现代农业集团 82.83% 86.47% 124,799.7160 685.9909
长城资管 5.12% 5.12% 7,657.1150
华融资管 1.87% 1.87% 2,795.0548
发展资本 0.80% 0.80% 1,202.6488
信达资管 0.29% 0.29% 432.8244
刘艳书等 24 名自然人持
有天心种业股权的 40%
刘艳书等 24 名自然人持
有天心种业股权的 60%
合计 100.00% 100.00% 149,801.5048 685.9909
现代农业集团持有天心种业 82.8292%的股权加 200 万元国有独享资本公积
的交易对价，合计 124,799.7160 万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
单位：万元
本次交易前持有标的公司股份
序号 交易对方 交易对价
比例
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本次交易前持有标的公司股份
序号 交易对方 交易对价
比例
合计 100.0000% 149,801.5048
注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
（1）刘艳书等 24 名自然人股东持有标的公司股权的 40%部分以现金支付
本次交易中，刘艳书等 24 名自然人持有的标的资产合计作价为 12,914.15 万
元，预计本次交易缴纳税费约为 2,322.43 万元。经友好协商，上市公司与刘艳书
等 24 名自然人均同意，24 名自然人持有标的公司股权的 40%部分采用现金支付。
（2）刘艳书等 24 名自然人股东持有标的公司股权的 40%部分不参与业绩承
诺
各方一致同意，不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担业
绩补偿义务。经友好协商，上市公司与刘艳书等 24 名自然人均同意，24 名自然
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人持有标的公司股权的 40%部分（即：天心种业 3.6364%的股权）不参与业绩承
诺，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等 24 名自然人股东
持有天心种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照 12.61%折扣率进行打折定
价，折扣部分对应的金额为 685.9909 万元；而由于现代农业集团承担额外的业
绩承诺义务，取得相对应金额的溢价。
本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下表：
承担业绩补偿 应承担的补 应承担的补偿额度与承
交易对价（万 补偿未覆
股东 义务的上限（万 偿额度（万 担业绩补偿义务的上限
元） 盖的比例
元） 元） 的差额（万元）
现代农业集
团
长城资管 7,657.12 7,657.12 7,657.12 - -
华融资管 2,795.05 2,795.05 2,795.05 - -
发展资本 1,202.65 1,202.65 1,202.65 - -
信达资管 432.8244 432.82 432.82 - -
刘艳书等 24
名自然人持
有天心种业
股权的 40%
刘艳书等 24
名自然人持
有天心种业
股权的 60%
合计 149,801.50 144,847.44 149601.50 4,754.06 3.1778%
如上表所示，现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿
义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为 3.1778%，在天
心种业累计完成业绩比例不低于 3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限
可完全覆盖可能产生的补偿义务。
若天心种业在 2022 年度完成交割，天心种业 2022 年-2024 年累积扣非后归
母净利润达到或超过 1,309.09 万元，则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能
产生的补偿义务；若天心种业在 2023 年度完成交割，天心种业 2023 年-2025 年
累积扣非后归母净利润达到或超过 1,805.25 万元，则现代农业集团的补偿上限可
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完全覆盖可能产生的补偿义务。
在极端情况下，可能出现业绩补偿义务的上限对于可能产生的补偿义务覆盖
率不足 100%的风险，但考虑目前生猪市场行情，天心种业业绩承诺不能完成或
达到承诺净利润 3.1778%的风险较低。
（四）关于“200 万元国有独享资本公积”的补充说明
义务，本次交易完成后，该国有独享资本公积对应权利义务的变化情况
（1）200 万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义
务
为促进国有资本的合理配置，推动国有企业的改革和发展，2014 年 12 月 30
日，经湖南省省政府审核批准，湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有
限公司 2014 年国有资本经营预算的批复》（以下简称“国有资本经营预算的批
复”），向湖南省天心实业集团有限公司（现已更名为现代农业集团）拨付 200
万元国有资本经营预算资金，用于支持天心种业生猪品种改良科研项目。该笔资
金以补充国有资本金的形式拨付至现代农业集团，并由现代农业集团转付至天心
种业。
根据财政部发布的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的
意见》（财办企[2009]121 号）及企业会计准则的相关规定并经审计机构认定，
天心种业于 2015 年 2 月收到现代农业集团 200 万元生猪品种改良科研项目资金
时，以“专项应付款——生猪品种改良科研项目”入账，生猪品种改良科研项目完
工后，计入“资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）”。
就权利和义务而言，若该 200 万元国有独享资本公积转增股本时，则将由现
代农业集团独享转增部分的股权及相应的权利和义务，但由于该 200 万元国有独
享资本公积尚未转为股本，现代农业集团亦未与天心种业其他股东就该 200 万元
国有独享资本公积约定额外的分红权、表决权、剩余财产分配权等股东权益，故
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现代农业集团未因其享有 200 万元国有独享资本公积而享有额外的分红权、表决
权、剩余财产分配权等股东权益。
根据湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南天心种业股份有限公司国有股权
管理方案的批复（湘国资产权函[2016]293 号）》《国有资产评估项目备案表
（HNGZW2022-006-01）》，湖南省国资委对该 200 万元资金计入国有独享资本
公积未转增股本事项无异议。
根据现代农业集团出具的说明，其未因享有该 200 万元国有独享资本公积而
享有额外的分红权、表决权、剩余财产分配权等股东权益，其就该 200 万元国有
独享资本公积与天心种业其他股东不存在纠纷或潜在纠纷。
就该国有资本经营预算资金拨付及管理情况而言，湖南省国资委按照国有资
本经营预算的批复，提供科研经费并拨付至现代农业集团账户，湖南省国资委有
权监督、检查资金的到账、拨付、管理和使用情况。现代农业集团将预算资金拨
付至项目承担单位天心种业，现代农业集团需严格按照批复执行预算，合理安排
预算执行进度，并向湖南省国资委报告资金的到账、拨付、管理和使用情况，项
目的实施、进展和管理情况。
截至本报告书签署日，该 200 万元国有独享资本公积对应的权利义务均由现
代农业集团一方享有。
（2）本次交易完成后，该 200 万元国有独享资本公积将作为对价转为相应
的上市公司股份和现金
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意上
市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积，购买价格不低于国资委备案的资产评估值。
在本次交易完成后，现代农业集团就前述 200 万元国有独享资本公积将根据
交易方案获取相应的上市公司股份和现金对价，该部分对价所对应的权利和义务
由现代农业集团独享，前述 200 万元国有独享资本公积将不再存续，亦不存在国
有资产流失的情形。
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由于该部分国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成过
程和其特殊性，评估作价认定该 200 万元国有独享资本公积按照账面原值进行估
值。本次交易中，前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一
致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。因
此，前述 200 万元国有独享资本公积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易
对价并扣减 200 万元为限。
（1）天心种业关于 200 万元国有独享资本公积的的会计处理及依据
结合企业会计准则的相关规定，天心种业进行如下会计处理：
万元生猪品种改良科研项目资金：
借：银行存款 2000000
贷：专项应付款——生猪品种改良科研项目 2000000
借：专项应付款——生猪品种改良科研项目 2000000
贷：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积） 2000000
本次重组后天心种业的会计处理如下：
借：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积） 2000000
贷：资本公积——资本溢价 2000000
（2）上市公司关于 200 万元国有独享资本公积的的会计处理及依据
由于现代农业集团持有公司母公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司
次交易为同一控制下企业合并。
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在购买日，新五丰将取得的天心种业净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值的差额，调整资本公积；前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产
账面价值一致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构
成影响。
新五丰将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资本公积
处理。鉴于前述 200 万元国有独享资本公积对于新五丰的资本公积不构成影响，
对于其净资产亦不构成影响，其不参与承担的业绩承诺、不承担补偿义务及资产
减值补偿义务。
前述国有独享资本公积为评估对象天心种业全部股东权益的一部分，对天心
种业账面净资产的影响金额为 200 万元，该部分资本已投入相关科研项目，该
（五）本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数
股权的原因
截至审计评估基准日（2022 年 3 月 31 日），本次交易收购沅江天心、衡东
天心、临湘天心的股权情况如下：
序 是否收
天心种业控股子公司名称 天心种业控股子公司股东名称 持股比例
号 购
天心种业 51.00% -
湖南省现代种业投资有限公司 36.00% 是
湖南天圆农业发展有限公司 12.20% 是
沅江市尚楼农业科技合伙企业
（有限合伙）
天心种业 51.00% -
衡东达康农业科技合伙企业（有
限合伙）
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序 是否收
天心种业控股子公司名称 天心种业控股子公司股东名称 持股比例
号 购
湖南省现代种业投资有限公司 46.70% 是
岳阳市临湘大秦农业科技合伙
企业（有限合伙）
本次重组的目的是为解决同业竞争，同时减少关联交易，增强上市公司独立
性。本次交易完成后，上市公司将累计持有沅江天心 99.20%股权、衡东天心
目的，因此本次重组未考虑收购该等非关联社会股东持有的少数股权。另外，上
述 3 家天心种业子公司已就出售股权事宜召开并通过了股东会决议，全体股东已
放弃优先购买权。
截至重组报告书出具日，上市公司不存在针对该等未收购少数股权的进一步
收购计划。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书
等 24 名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆；
（3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、
许秀英。
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本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议
本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.03
前 60 个交易日 7.84
前 120 个交易日 7.22
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/
股份发行价格
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位
数）的，对于不足 1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本
公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44 万
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元，发行股份的数量为 271,438,269 股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
合计新增股份 271,438,269
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份
数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整上述发行数量。
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集
团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不
得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业 4 家子公司未能达到对应目
标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承
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诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和
减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组
所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月不得转让或设置其他权
利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上交所的规则办理。
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
上市公司全体股东按持股比例享有。
本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心
种业 4 家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补
偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本
次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后 2 个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产
生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15 日前（含
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
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上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如
下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补
偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起 30 日内向上市公司支付补偿金额。
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
本次发行股份的上市地点为上交所。
（1）本次重组标的天心种业及天心种业 4 家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆，
上市公司在股权交割日后 6 个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支
付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等 24 名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次
重组的批文之日起 5 个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后
一次性支付本次交易的现金对价。
（2）本次重组新五丰基金投资的 6 家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的 10 个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公
司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起 5 个工作日内，支付本次交易
配套资金或自筹资金等方式支付剩余 50%。
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本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
募集配套资金金额不超过 177,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
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公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、
信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补
偿义务人。
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若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在 2022 年 12 月 31 日前
完成股权交割，则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，若本次重组业绩承诺方和补
偿义务人所持标的资产在 2023 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2023-2025
年度。
（1）业绩承诺利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，若
本次重组所涉交易对方所持标的公司股权在 2022 年 12 月 31 日前完成股权交割，
则业绩承诺期间为 2022-2024 年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司 100%股权在 2023 年完成股权交
割，则业绩承诺期间为 2023-2025 年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润
将另行签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》进行约定，具体内容如下：
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2023 年完成股权交割，则
业绩承诺期间为 2023-2025 年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
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承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
截至本报告书签署日，现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、刘
艳书等 24 名自然人、湖南天圆、种业投资与发展资本已与新五丰签署了《业绩
承诺与补偿协议之补充协议》。
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由
新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年
度天心种业及其 4 家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项
审核报告》中单独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净
利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人向上市公司进行补偿。
（1）针对天心种业
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集
团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等 24 名自然人。
刘艳书等 24 名自然人股东持有天心种业 3.6364%的股权（即：该 24 名自然
人合计持有天心种业 9.909%股权的 40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业
绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担
业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团 82.8292% 86.4656%
长城资管 5.1183% 5.1183%
华融资管 1.8683% 1.8683%
发展资本 0.8039% 0.8039%
信达资管 0.2893% 0.2893%
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股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
合计
合计 100.0000% 100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集
团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务
人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
（2）针对天心种业 4 家子公司
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义
务，具体如下：
标的公司 补偿义务人 持股比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资 36.00% 36.00%
沅江天心
湖南天圆 12.20% 12.20%
荆州湘牧 种业投资 49.00% 49.00%
衡东天心 种业投资 39.00% 39.00%
临湘天心 种业投资 46.70% 46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
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小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人
应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制
性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值
测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总
额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额
为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本
次重组中取得的股份对价为限。
上述补偿的具体办法详见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”
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之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本为
时现代农业集团直接持有上市公司 243,642,903 股，持股比例 22.63%，并控制上
市公司 51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资
委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际
控制人未发生变更。
重组后
重组前
（不考虑募集配套资金）
序号 新五丰股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
现代农业集团表决权小计 368,494,822 45.77% 554,749,599 51.53%注
新五丰合计股份数 805,040,967 100.00% 1,076,479,236 100.00%
注：本次重组后，新五丰基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业集团
表决权统计。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（天健审〔2022〕
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
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项目
交易前 交易后 交易前 交易后
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司股东所有者权
益
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司股东的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
注：①上市公司 2022 年 1-7 月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
②2021 年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
七、本次交易的决策程序
（一）本次重组方案已经获得的授权和批准
南省国资委备案；
审议通过；
同意；
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发出要约。
（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准
截至本摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
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（本页无正文，为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
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