中泰证券股份有限公司
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
声 明
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》、
《证券法》、
《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语简称或名词释义与《鑫磊压缩机
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同）
目 录
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
七、保荐机构对本次证券发行中是否存在聘请第三方行为的核查情况...... 14
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人为许伟功、宋文文。
许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。
曾主持或参与了拱东医疗（605369）IPO 项目、新风光（688663）IPO 项目，国
电南自（600268）再融资项目、智云股份（300097）再融资项目，全信股份（300447）
重组项目，鑫富药业（002019）收购方财务顾问项目，以及多家企业的改制、上
市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
宋文文女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁、保荐代表
人。曾主持或参与了维力医疗（603309）IPO 项目、蓝海华腾（300484）IPO 项
目、花王股份（603007）IPO 项目、中原证券（601375）IPO 项目等首发上市项
目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
保荐机构原指定本次证券发行项目协办人为崔又升。崔又升于 2021 年 11 月
离职，保荐机构不再指定项目协办人。
本次证券发行项目组其他成员包括孙瑞晨、茆路、陆鹏峰、张苗苗。
三、发行人基本情况
公司中文名称 鑫磊压缩机股份有限公司
公司英文名称 XINLEI COMPRESSOR CO., LTD.
注册资本 11,789.00 万元
法定代表人 钟仁志
有限公司成立日期 2006 年 12 月 31 日
股份公司成立日期 2017 年 10 月 18 日
住所 浙江省台州市温岭市工业城
邮政编码 317500
电话号码 0576-86901256
传真号码 0576-86901256
互联网网址 www.xinlei.com
电子信箱 zqb@xinlei.com
一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；
风机、风扇销售；渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调设备制
造；制冷、空调设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和
电动工具销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设备销
经营范围 售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A 股
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
本次发行战略配售，具体按照深交所相关规定执行。若保荐机构子公司参与本次
发行战略配售，保荐机构子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上
述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份的情况。
股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
有发行人权益、在发行人任职等情况。
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
中泰证券除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外，中泰证券及其关联方
与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构遵照相关法律法规及规范性文件之规定，依照内部审核工作程序对
发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核：
（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2020 年 12 月 24 日，保荐机构通过投
行信息系统对立项申请进行了表决，同意项目立项。2020 年 12 月 25 日，中泰
证券投资银行业务委员会签发《项目立项决议》（立项股 2020 年 85 号）。
文件后，向中泰证券投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）
发起质控审核流程。2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 20 日，投行委质控部组织
了对项目的申请文件与工作底稿核查。投行委质控部对申请文件的质量、材料的
完备性、发行人的合规性等方面进行了审查，与项目组进行了充分沟通，并出具
了《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报
告》
（质控股 2021 年 4 号）及《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2021 年 4 号）。
证券发行审核部提交了内核申请。
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审
【2021】28 号）。项目组根据证券发行审核部审核意见对申请文件进一步修改完
善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成
员出席内核会议。
判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的申请发表意见。
成内核意见。项目组根据内核意见修改相关申请文件，并对相关问题做出书面说
明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的相关申请文件等发送参
会的内核委员确认。经内核委员确认，保荐机构投资银行业务内核委员会同意项
目组正式上报文件。
部组织人员对本项目审核问询函回复文件进行了审核。2021 年 10 月 10 日至 2021
年 10 月 26 日，投行委质控部及证券发行审核部组织人员对本项目补充 2021 年
半年报申请文件及审核问询函回复文件进行了审核。
审核部组织人员对本项目第二轮审核问询函回复文件进行了审核。
月 12 日，投行委质控部及证券发行审核部组织人员对本项目补充 2021 年年报申
请文件及审核中心意见落实函回复文件进行了审核。
部组织人员对本项目上市委审议意见落实函回复文件及申请文件注册稿进行了
审核。2022 年 7 月 31 日至 2022 年 8 月 1 日，投行委质控部及证券发行审核部
组织人员对本项目申请文件注册稿进行了审核。
部组织人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函回复文件进行了审核。2022
年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 31 日、2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 8 日、2022
年 9 月 13 日、2022 年 9 月 16 日、2022 年 9 月 23 日，投行委质控部及证券发行
审核部组织人员对本项目补充 2022 年半年报申请文件及发行注册环节反馈意见
落实函回复文件进行了审核。
（二）内部审核意见
经全体参会委员投票表决，保荐机构内核委员会同意鑫磊股份本次首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，遵循行
业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件
进行审慎核查后，做出承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为鑫磊股份本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准
则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为
鑫磊股份符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规和规范性文件
对首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国
家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推
荐鑫磊股份本次发行并上市。
二、本次证券发行履行了必要的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监会及深交
所有关规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 1 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
（二）2021 年 2 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、
《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批
准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合
《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核
查，核查情况如下：
（一）发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、
董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内
部管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2022]第 ZF11057 号”标
准无保留意见《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度连续盈利，
元和 82,108.25 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,091.23 万元、6,366.44 万元和 5,539.12 万元；发行人现有主营业务能
够保证可持续发展，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化。发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项的规定。
（三）经检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公
示系统等公开渠道信息，核查公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其实
际控制人出具的声明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项的规定。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件（参见本节“四、本次证券发
行符合《注册管理办法》规定的发行条件”），符合《证券法》第十二条第（五）
项的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条规定首次公开发行
新股的条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办
法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条相关发行条件
保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《营业执照》、《公司章程》、历次
增资验资报告及有关审计报告、评估报告，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他主要管理制度及内部控制制度，报告期内历次三会会议决议，董事、监事、
高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为：发行人前身鑫磊有限成立于 2006 年 12 月 31 日，
于 2017 年 10 月 18 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条相关发行
条件。
（二）符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件
保荐机构查阅了发行人财务管理制度，立信会计师事务所出具的《审计报告》、
《内部控制鉴证报告》，核查了重要会计科目明细账、重大合同、银行对账单等
资料，访谈了发行人财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师事
务所出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会
计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人符合《注册管理
办法》第十一条相关发行条件。
（三）符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件
主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料；查阅了发行人人事管理制度、
员工名册、员工工资明细表、核心人员基本情况调查表等资料；查阅了发行人财
务管理制度、银行开户资料、税务登记资料等；实地查看了发行人主要经营办公
场所，查阅发行人三会相关决议、内部规章制度等资料；查阅了《审计报告》、
主要业务合同；查阅了实际控制人控制的其他企业的工商档案资料，实际控制人
出具的承诺；访谈了发行人董事长、财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
表；查阅了报告期内涉及董事、高级管理人员变更的董事会决议、股东大会决议，
董事、高级管理人员简历；查阅了发行人工商档案资料；访谈了发行人董事长。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近二
年内，发行人主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、
生产和销售，主营业务未发生变化；最近二年内，发行人董事、高级管理人员未
发生变化；最近二年内，发行人实际控制人为钟仁志、蔡海红夫妻，实际控制人
未发生变更；实际控制人及其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
了发行人的征信报告并函证了主要银行；走访了法院、仲裁机构，通过互联网公
开信息检索核查发行人是否存在诉讼、仲裁等或有事项；查阅了发行人所处行业
的产业政策、行业研究报告等资料；查阅了发行人出具的确认文件。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件。
（四）符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件
人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了有关政府部门出具
的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机
等空气动力设备的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。
信息公示系统等公开信息，核查公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其
实际控制人出具的声明；查询了实际控制人基本情况调查表；查询了温岭市应急
管理局出具的事故调查报告、《行政处罚告知书》、《整改复查意见书》、《证明》
等文件，发行人整改措施报告、发行人及钟仁志缴纳罚款的银行汇款凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：2020 年 1 月，发行人及其法定代表人钟仁志存在
因安全事故被行政处罚的情形，主管部门已出具证明，发行人及钟仁志的行为不
属于安全生产重大违法违规行为。除上述情况之外，最近三年，发行人及其实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
息检索；查阅了董事、监事、高级管理人员基本情况调查表及出具的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条相关发行
条件。
五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2022 年 6 月 30 日）后的
主要经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，财务报告审计截止日后，
发行人进出口业务未受到重大限制；发行人所处行业的产业政策、税收政策、行
业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大调整或变化；发行人主要原材料的采
购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化；
发行人主要客户、供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生
重大变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发
生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后
经营状况未出现重大不利变化。
六、保荐机构对发行人股东不涉及私募投资基金的核查情况
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题
的解答》，保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的有关规定，经查阅发行人非自然人股东工商档案、合伙协
议、财务报表、相关主体出具的确认文件等相关资料，保荐机构认为：发行人首
次公开发行前的非自然人股东为鑫磊科技、鸿圣投资，其中鑫磊科技为有限公司，
鸿圣投资为员工持股平台企业；鸿圣投资除持有发行人股份外，未投资其他企业，
不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理
运作的情形，不属于私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
七、保荐机构对本次证券发行中是否存在聘请第三方行为的核查情
况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），保荐机构对本次证券发行中是否存在聘请
第三方行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
经自查，中泰证券在作为鑫磊股份首次公开发行股票并在创业板上市项目保
荐机构的保荐业务中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
保荐机构对发行人主要管理人员进行访谈，了解本次发行上市过程中聘请第
三方服务机构的具体情况，并取得发行人出具的关于聘请第三方服务机构的确认
文件；保荐机构查阅了发行人的会计账套、与第三方签订的合同文件、第三方证
照等相关资料，核实发行人聘请第三方服务机构的具体情况。
在本次证券发行中，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行
为，具体如下：
由于申请文件翻译工作需要，发行人聘请了杭州中译翻译有限公司对相关文
件提供翻译服务。发行人已与杭州中译翻译有限公司签订了有偿服务合同，聘请
费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，相关聘请行为合法合
规。
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，在本次证券发行中，发
行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请
的证券服务机构之外，还有偿聘请了杭州中译翻译有限公司提供翻译服务。发行
人已与杭州中译翻译有限公司签订了有偿服务合同，相关聘请行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司重视创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断进行
技术、工艺、产品的升级迭代，经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机
和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户
服务等方面都具有较强竞争力的企业。为保持公司市场竞争优势，公司需精准、
及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主
创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。如果未来公司对市场需求变化和行
业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新进程缓慢甚至失败、研
发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。
（二）技术风险
空气压缩机及离心式鼓风机等空气动力设备相关技术革新迅速，公司需要持
续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，以及下游行业的新需求，不断进行
技术更新和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提
出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技
术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，
则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影
响。
公司致力于空气动力领域先进技术、产品的开发，对技术研发团队尤其是高
层次技术人员要求较高。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，且各企业对优秀
技术研发人员争夺激烈，如果公司未能采取有效措施吸引和留住人才，公司将面
临高层次技术研发人员短缺的风险，可能会影响技术革新目标的顺利达成。
（三）市场风险
空气压缩机和离心式鼓风机是现代工业重要气体动力提供装置，广泛应用于
机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、
污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域。随着国家大力推进节能减排
政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业中，空气压缩机和离心式鼓风机下游客
户对于能效要求越来越高。高端节能型空压机和鼓风机由于产品生产技术工艺要
求较高，目前行业内生产企业相对较少，并且节能产品与传统产品相比，所体现
的能耗优势和效率优势明显，开始逐步替代传统低端空压机和鼓风机产品，市场
前景广阔。如果公司螺杆机、离心鼓风机等高效节能产品在未来市场开拓中未能
占领先机，快速形成较强的市场竞争力和品牌影响力，则可能会对公司未来业务
持续发展造成不利影响。
目前，国内空气压缩机市场中外资及其附属品牌企业仍然占有市场较大份额，
在中高端产品市场占有一定优势；内资企业相对规模较小，除部分优质企业外，
普遍存在产业集中度低、缺少高端技术、低水平产能比重过大、产品同质化严重
等现象。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，无法保持自身竞争优势，未能快
速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境，则公司的市场份额可能会遭遇挤占，
进而对经营业绩造成不利影响。
（四）经营风险
公司产品的主要原材料为钢板、电机定转子、变频器、包装材料、漆包线、
换热器、曲轴箱毛坯、机头转子铸件、冷却风扇等。报告期内，公司主营业务成
本中直接材料占比在 76%左右，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若
未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，
将可能对公司经营业绩造成不利影响。特别是，由于公司活塞机产品大额订单收
入占比较高，订单执行周期长，订单签订后原材料价格波动的风险由公司承担，
订单签订后，若后续原材料价格出现持续大幅上涨，公司活塞机产品毛利率存在
进一步下滑的风险。
报告期内，公司螺杆机、活塞机、离心鼓风机产品在销售过程中均采用 ODM、
OBM 两种业务模式，其中活塞机主要为国外销售，ODM 销售占比在 99%左右；
螺杆机 OBM 销售占比在 50%左右，离心鼓风机 OBM 销售占比在 70%以上 。
公司在未来发展规划中，将着力打造自主品牌形象，通过展会、媒体宣传、成功
案例示范等方式加大公司螺杆机、离心鼓风机自主品牌产品的推广力度，提高自
主品牌产品市场份额。由于下游客户对公司品牌的认可过程需要一定时间，公司
自主品牌产品销售在短期内提升存在一定的不确定性，可能对公司整体经营活动
产生不利影响。
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 45.59%、40.99%、
拉丁美洲等地区，上述地区对公司出口的产品没有设置特别的贸易障碍。近年来，
国际贸易摩擦日趋激烈，如果未来公司产品的进口国通过设置贸易壁垒、加征关
税或开展反倾销、反补贴调查等手段保护本国企业利益，则会对公司产品出口产
生不利影响。此外，报告期内，公司外销收入主要集中在欧洲市场，欧洲市场销
售收入占外销收入比例分别为 80.57%、83.06%、82.47%和 85.46%。如果欧洲市
场需求出现较大波动，消费能力下降，则将对公司外销收入产生不利影响。公司
出口欧洲市场的产品主要为活塞机，受欧洲经济形势等因素的影响，2022 年上
半年欧洲市场需求有所下降，公司 2022 年 6 月末活塞机在手订单金额较去年同
期下降，预计 2022 年活塞机销售收入较 2021 年将有所下降。
主要供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响；2020 年 3 月中旬之后，国
内疫情得以有效控制，公司采购、生产和国内销售逐步恢复正常；2022 年 3 月
以来，国内多地疫情有所反弹，对公司部分种类原材料采购、部分地区产品销售
造成一定程度的不利影响，但对公司目前生产经营活动整体影响较小。2020 年
及 2021 年，国外市场需求、国际物流运输等方面亦因国外疫情发展形势受到不
同程度影响。如果疫情未来出现进一步恶化情况，并影响到公司及主要客户、供
应商的正常生产经营活动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（五）内控风险
本次发行前，钟仁志、蔡海红夫妻通过直接及间接方式合计控制公司 95.33%
的表决权，为公司的实际控制人；本次发行后，钟仁志、蔡海红夫妻控制的表决
权比例降为 71.50%，控制权仍相对集中。钟仁志现任公司董事长、蔡海红现任
公司总经理，两人对公司的经营决策具有较强影响力。公司已建立健全了完善的
法人治理结构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其地位，对公司的发展战
略、生产经营、财务决策和人事安排等重大事项施加不当影响，可能会对公司治
理及内部控制的有效性产生不利影响，导致损害公司及其他股东的利益。
截至 2022 年 6 月末，实际控制人及其控制的其他企业的整体对外债务为
行借款主要通过以实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产进行抵押的方式
申请获取。报告期内，实际控制人及其控制的其他企业的银行借款金额持续处于
较高水平，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，实际控制人及
其控制的其他企业的银行借款余额合计分别为 64,195.00 万元、66,630.00 万元、
企业均按照相关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在
逾期情形，实际控制人及其控制的其他企业资金流情况正常，不存在较为紧迫的
资金压力。但如果发生贷款银行减少或停止向实际控制人及其控制的其他企业提
供贷款，且实际控制人及其控制的其他企业拥有的资产市场价值发生大幅下降等
不利情况，实际控制人及其控制的其他企业将面临较大的资金压力，如实际控制
人利用其地位不当控制，可能存在关联方占用公司资金的风险。
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，业务规模将逐步扩大，公司
的市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等方面亦将趋于复杂，对公司管理
团队的管理能力将提出更高的要求。如果公司不能及时根据业务发展需要调整和
优化管理体系，可能会增加公司的管理成本，削弱自身的市场竞争力，对公司未
来业务的发展带来不利影响。
（六）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,338.10 万元、6,138.42 万元、
（年化）。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能将进一步增加。若
公司主要客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风
险将增加，将会对公司的现金流和盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,304.40 万元、11,523.51 万元、
素导致订单无法按约履行的情况，或因市场环境变化、竞争加剧等因素导致存货
积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的经营业绩
产生不利影响。
报告期内，公司外销收入分别为 26,161.09 万元、28,408.20 万元、39,007.36
万元和 16,650.28 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 45.59%、40.99%、50.44%
和 47.31%，外销主要以美元结算。近年来，人民币对美元的汇率处于持续波动
的态势。汇率的波动会影响公司产品出口销售价格，对国外市场销售产生不确定
影响；同时，可能产生的汇兑损益亦会影响公司业绩，报告期内产生的汇兑收益
分别为 75.79 万元、-409.71 万元、-155.09 万元和-109.81 万元，占当期利润总额
的比例分别为 1.25%、-5.41%、-2.38%和 2.76%。未来人民币对美元汇率波动的
不确定性将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。
报告期内，公司被认定为高新技术企业，适用 15%的企业所得税优惠税率；
公司享受的所得税税收优惠额分别为 434.21 万元、739.85 万元、387.24 万元和
要系作为高新技术企业享受的所得税税收优惠。若公司未来不能继续被认定为高
新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 54.70%、51.29%、47.89%和 38.85%，
流动比率分别为 0.93、1.08、1.32 和 1.65，速动比率分别为 0.56、0.66、0.75 和
率和速动比率较低。截至报告期期末，公司短期负债以经营性负债为主，无付息
债务，且公司经营模式较为稳健，报告期内未曾发生银行借款逾期未还的情形。
若公司未来经营情况发生不利变化，公司将面临短期偿债风险。
（七）公司成长性及经营业绩下滑风险
最近三年，公司主营业务收入分别为 57,387.20 万元、69,300.81 万元和
有者的净利润分别为 3,091.23 万元、6,366.44 万元和 5,539.12 万元，年复合增长
率为 33.86%。公司各主要产品市场空间广阔，公司产品具有较强的竞争优势且
未来市场开拓策略切实可行，公司未来业绩增长具有可持续性。但公司主营业务
成长受技术创新、市场开拓、主要原材料价格波动、汇率波动、新冠疫情发展形
势、海外市场需求变动等多种因素影响，如某一种或多种因素出现重大不利变化，
则会影响公司成长性。
公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下
降，主要受 2021 年原材料价格上涨、美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势等因素
影响。截至本发行保荐书出具日，原材料采购价格、汇率波动情况对公司业绩的
不利影响已逐渐降低，但主要原材料价格持续震荡、美元兑人民币汇率持续波动，
若上述因素进一步恶化，则公司 2022 年业绩存在继续下滑的风险。
（八）法律风险
公司产品的机头、电机、压力容器等部件主要采用自主加工方式生产，生产
环节中的较多工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等
原因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对
公司正常生产经营造成不利影响。
报告期内，公司存在未为少量员工缴纳社保及住房公积金的情况，但未因社
保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。如果未来社保和住房公
积金政策出现重大变化，公司可能面临社保及住房公积金被追缴的风险。
公司重视自主创新工作，制定了知识产权保护及保密相关的制度，对自主知
识产权进行保护，并避免侵犯第三方知识产权。但在经营过程中不排除存在自主
知识产权被侵权的风险，亦不排除少数竞争对手利用知识产权相关诉讼等遏制公
司市场开拓的风险。如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，可能对
公司的业务开展及经营业绩产生不利影响。
（九）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要投资于新增年产 3 万台螺杆式空压机技改项目、年产
达产后，公司螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机的产能将分别从目前
的 3.5 万台、60 万台、800 台达到 6.5 万台、80 万台、3000 台，产能将有显著提
升。公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了
公司现有生产条件、未来发展规划以及压缩机、鼓风机行业的未来发展趋势、市
场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目
论证完成到募集资金到位、项目建成达产的周期较长，在此期间上述各项因素均
有可能发生较大变化，如果出现项目实施进度落后、市场需求发生不利变化、市
场开发未达预期的情形，募投项目存在产能消化不足的风险，可能会对项目的预
期收益和投资回报造成不利影响。公司本次募集资金投资项目拟用于设备购置、
场地改造的投资为 34,677.80 万元，根据公司的折旧摊销政策，各项目建成后每
年将新增折旧摊销费用为 3,304.04 万元，增加了公司的整体运营成本，如果本次
募集资金投资项目经济效益未达预期，将会对公司的整体盈利水平带来不利影响。
（十）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，公司股本、净资产将会比发行前有较大幅度的增加。但由
于募集资金投资项目建成达产需要一定周期，短期内产生的经济效益与股本、净
资产的增长幅度可能难以相匹配；同时募集资金投资项目的实施将加大固定资产
折旧和各项直接费用，影响公司的净利润。本次发行完成后，公司每股收益、净
资产收益率短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）实际控制人及其控制的其他企业存在转贷行为可能对公司造成不
利影响的风险
报告期内，实际控制人控制的其他企业鑫磊环保、鑫磊新能源存在通过公司
供应商进行转贷的情形，实际控制人存在通过公司供应商股东进行转贷的情形，
截至本发行保荐书出具日，上述转贷获取的银行贷款均已归还，相关银行贷款均
不存在逾期情形。报告期内，公司与该等供应商交易价格公允，前述转贷事项不
存在侵害公司经济利益的情况。
截至本发行保荐书出具日，实际控制人及其控制的其他企业仍存在通过其他
方（非公司供应商）转贷获取银行贷款的情形，实际控制人及相关企业均按照相
关贷款合同约定向银行履行还本付息义务，相关银行贷款均不存在逾期情形，实
际控制人及相关企业亦不存在因转贷事项受到监管部门处罚的情况。如未来实际
控制人及相关企业因转贷事项受到监管部门处罚或发生银行贷款逾期等不良记
录，可能对实际控制人声誉、任职资格、筹融资能力等造成一定不利影响，进而
可能存在对公司声誉、生产经营造成不利影响的风险。
（十二）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，在通过相关审批后将进行
市场化发行。发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、国内证券市场行
情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来走势判断等因素的影响。
如上述因素出现不利变动，公司本次首次公开发行存在因认购不足而导致的发行
失败风险。
九、对发行人发展前景的评价
公司是一家专注于空气动力领域相关技术、产品开发及推广的高新技术企业，
主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销售，
主要产品包括螺杆式空压机、小型活塞式空压机、离心式鼓风机等三大系列 300
余种型号，广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、
食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业等领域以及家
庭、商业场所等小流量空气动力需求领域。
随着全球压缩机技术的不断进步，空气压缩机的应用领域已经突破传统领域，
向更多新兴领域不断延伸，市场容量不断扩大。根据研究机构 Zion Market
Research 的研究数据，2020 年全球空气压缩机市场规模为 305 亿美元，预计到
球区域化市场中，亚太地区市场占据了重要的市场地位，预计未来几年，拉丁美
洲、中东、非洲区域的压缩机市场规模增长最快。
单位：十亿美元
数据来源：Zion Market Research
在“低碳环保”的节能发展趋势下，国内矿山、冶金、电力、电子、机械制
造、医药、食品、纺织轻工以及石油化工等行业的快速发展，将加快淘汰落后工
艺、高耗能设备，推动压缩机设备从低附加值向高附加值升级。预计 2021 年-2024
年，我国空气压缩机市场规模将保持在 3%左右的增速，增速相对放缓，且需求
主要来自于节能改造，2024 年市场规模将达到 640 亿元。
数据来源：前瞻产业研究院
随着国内分布式能源、垃圾发电、污水处理、大气污染治理等领域的发展，
将进一步推动鼓风机需求增长。当前，国内鼓风机龙头企业都在加大研发投入，
壮大科研团队，不断开发新产品，国内鼓风机企业与国外优秀鼓风机品牌在技术
上的差距将进一步缩小，未来国内鼓风机企业将进一步占据国内鼓风机市场份额，
同时也将进一步走向国际市场。根据压缩机网统计，预计到 2025 年，我国鼓风
机产量将达到 8.68 万台，鼓风机产值达到 37 亿元。
数据来源：压缩机网
经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机和离心式鼓风机等空气动力
设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户服务等方面都具有较强竞争
力的企业。公司被评为高新技术企业、浙江省首批内外贸一体化“领跑者”培育
企业，全系列两级压缩螺杆机被评为浙江省重点高新技术产品、被列入《“能效
荣获 2021 石油和化工行业设备管理与技术创新成果一等奖，
“鑫磊”品牌被评为
中国驰名商标。公司产品以技术、性能和价格优势销往世界 100 多个国家和地区，
与多家国内外知名企业建立了合作关系。根据《中国通用机械工业年鉴 2020》
的数据统计，2019 年公司主营业务收入在主要动力用空压机厂商中排名第 6 位，
出口业务排名第 2 位；根据《中国通用机械工业年鉴 2021》的数据统计，2020
年公司出口业务在主要动力用空压机厂商出口额中排名第 3 位；公司是国内主要
的空气压缩机生产与出口企业之一，特别是小型活塞式空气压缩机，已销往 100
多个国家和地区。根据中国海关数据统计，报告期各期，公司空气压缩机出口金
额占国内同类产品出口金额的比重分别为 3.08%、2.88%、2.63%和 2.46%。
综上所述，通过对发行人现有业务所处行业的发展前景的分析，结合发行人
的竞争优势，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
保荐代表人：
许伟功 宋文文
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件
中泰证券股份有限公司关于
鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公
司（以下简称“本公司”）作为鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，授权许伟功、宋文文担任保荐代表人，具体负责该公司
本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责鑫磊压缩机股份有限公司的保
荐工作，本授权书即行废止。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
许伟功 宋文文
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
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