证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2022-221
武汉精测电子集团股份有限公司
关于子公司对外出售股权并签署《股权转让协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身战略规划和
业务发展情况，为进一步整合资源，最大限度发挥业务优势，提升整体运营水平，
提高管理效率，实现资产收益，公司全资子公司苏州精濑光电有限公司（以下简
称“苏州精濑”）与江门市新会新科创投有限公司（以下简称“新会新科”）、江
门市投资有限公司（以下简称“江门投资”）于 2022 年 12 月 29 日签署《股权转
让协议》。
苏州精濑将其持有参股子公司苏州科韵激光科技有限公司（以下简称“苏州
科韵”、“目标公司”）的部分股权进行转让，将持有苏州科韵的 1,000 万注册资
本以人民币 8,050 万元进行转让，对应苏州科韵 5.88%股权；其中，以人民币 6,050
万元转让其持有苏州科韵 751.55 万元注册资本给新会新科，对应苏州科韵 4.42%
股权；以人民币 2,000 万元转让其持有苏州科韵 248.45 万元注册资本给江门投
资，对应苏州科韵 1.46%股权。
上述股权转让完成后，苏州精濑持有苏州科韵的股权比例由 11.76%变更为
司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
（二）审批程序
议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转
让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）江门市新会新科创投有限公司
企业名称：江门市新会新科创投有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440705MA4W0UFU66
成立日期：2016 年 11 月 28 日
注册地址：江门市新会区会城尚志街 4 号
法定代表人：李少梅
注册资本：80,000 万人民币
经营范围：新兴产业投资，高新技术产业投资。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
（%）
合计 100.00
（注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造
成。）
新会新科最近一年及一期的主要财务指标：
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 355,329,398.00 417,318,580.29
负债总额 1,050,000.00 3,150,000.00
净资产 354,279,398.00 414,168,580.29
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,695,532.33 59,889,182.29
新会新科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询
中国执行信息公开网，上述交易对手方不属于失信被执行人。
（二）江门市投资有限公司
企业名称：江门市投资有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91440700MA4UQ09L2C
成立日期：2016 年 05 月 26 日
注册地址：江门市蓬江区华园中路 21,23 号五楼
法定代表人：陈晓文
注册资本：100,000 万人民币
经营范围：发起设立政府投资基金及基金管理公司；股权投资和资产管理；
符合规定的金融产品投资；有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
持股比例
序号 股东名称
（%）
合计 100.00
江门投资最近一年及一期的主要财务指标：
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 531,079,988.00 531,660,624.76
负债总额 13,981,512.92 14,994,863.08
净资产 517,098,475.08 516,665,761.68
营业收入 0.00 0.00
净利润 -603,503.78 -432,713.40
江门投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询
中国执行信息公开网，上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业名称：苏州科韵激光科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320500MA1XMWYJ8G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018 年 12 月 20 日
注册地址：苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞苇路 668 号
法定代表人：黄阳
注册资本：17,012.66 万人民币
经营范围：激光、机器人、自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；激光设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）本次股权转让前苏州科韵股权结构如下：
转让前持股
序号 股东名称
比例（%）
北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合
伙）
合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合
伙）
江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 100.00
（注 2：以上为苏州科韵 B 轮融资后数据，注册资本由 15,522.5 万元人民
币增加至 17,012.66 万元人民币，截至本公告披露日苏州科韵工商变更尚在办理
中）
（3）苏州科韵最近一年及一期的主要财务指标：
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 449,878,078.43 576,695,958.64
负债总额 375,777,032.63 496,850,479.47
净资产 74,101,045.80 79,845,479.17
营业收入 295,132,146.40 243,289,137.13
净利润 -120,274,583.04 -47,826,724.58
注 3：苏州科韵 2021 年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了 XYZH[2022]SUAA10052 号审计报告。
（4）苏州科韵的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施的情况。
（5）苏州科韵其他股东均放弃优先认购/购买权。
（6）苏州科韵公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东
权利的条款。苏州科韵不属于失信被执行人。
（二）定价依据
本次股权转让价格是基于苏州科韵目前经营现状和未来发展规划并参考投
资价值，同时参考其前期增资价格，经交易转让方与受让方审慎、合理协商确定。
四、《股权转让协议》的主要内容
苏州精濑光电有限公司（“甲方”）
江门市新会新科创投有限公司（有限合伙）（“乙方 1”）
江门市投资有限公司（有限合伙）（“乙方 2”）
乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”。
苏州科韵激光科技有限公司（“目标公司”）
鉴于：
并有效存续的有限责任公司。
目标公司 11.76%的股权。甲方拟向乙方转让其持有的目标公司 5.88%股权，对应
目标公司注册资本 1000 万元人民币（以下合称“目标股权”）;乙方拟按照本协
议的条款和条件受让前述目标股权。
鉴于此，根据相关现行法律、法规的规定，就目标股权转让事宜，经诚信、
友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第一条 目标股权的转让
为人民币 12903.49 万元。鉴于目标公司正在完成本轮增资程序，增资后注册资
本为人民币 17,012.66 万元，实收资本为 14,393.65 万元。
册资本 1000 万元人民币；其中，甲方同意向乙方 1 转让其持有的目标公司 4.42%
股权，对应目标公司注册资本 751.55 万元人民币；甲方同意向乙方 2 转让其持
有的目标公司 1.46%股权，对应目标公司注册资本 248.45 万元人民币。乙方同
意向甲方购买目标股权及其全部相关的权利及权益（“本次股权转让”）。
第二条 股权转让价款及交割
向甲方支付股权转让价款共计人民币 8050 万元（大写：捌仟零伍拾万元整）。其
中乙方 1 支付股权转让款为人民币 6050 万元（大写：陆仟零伍拾万元整），乙方
各方同意，乙方在本协议签订后，于 2022 年 12 月 30 日前（含）将股权转
让价款的 80%（乙方 1 支付 4840 万元，乙方 2 支付 1600 万元，合计 6440 万元）
一次性支付至甲方指定的银行账户，付款日当日为本次股权转让的交割日（“交
割日”），剩余 20%转让价款（1610 万元）于 2023 年 1 月 20 日前一次性付款至甲
方指定的银行账户（乙方 1 支付 1210 万元，乙方 2 支付 400 万元合计 1610 万元）。
自交割日起，乙方即视为目标公司的股东并取得目标公司相应的股权，且乙方与
其他股东同股同权。
关收益权均在乙方全部付款后由乙方享有；自本协议项下交割日起（含当日），
目标股权的全部收益权均由乙方按本次股权转让后的股权比例享有，并由乙方承
担相应的义务。在交割日之前，甲方不得以任何方式处置目标股权对应的全部累
计未分配利润及相关收益权。
（“工商登记日”）。
第三条 陈述和保证
力和独立的诉讼主体资格；
/以其作为一方的各交易文件，并行使和履行其在本协议和上述文件项下的权利
和义务的权利、权力和授权，并为此采取了全部必需的行动；
和实益上的所有人；甲方应根据乙方的要求及中国法律的规定，向乙方提供必要
的支持（包括但不限于提供并签署所有有关的法律文件，履行所有程序及全部义
务）；
不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其
任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），且不存在有关在任何目
标股权上设置任何权利负担的任何协议、安排或义务。任何人未曾主张其享有与
任何目标股权有关的任何权利负担；
缴纳注册资本及/或虚假出资的情况，也未以任何形式抽逃注册资本；
任何法律、法规、规章或其他规范性文件，不会违反甲方作为签约一方订立的任
何协议的任何规定，或与该等文件或协议之规定相冲突；
拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营
业务相关的各类合同；
诺而签订的本协议。因甲方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而致使乙
方遭受任何实际损失、损害、费用和开支应由甲方给予赔偿和补偿。
的全部文件。
事行为能力和独立的诉讼主体资格；
/以其作为一方的各交易文件，并行使和履行其在本协议和上述文件项下的权利
和义务的权利、权力和授权，并为此采取了全部必需的行动；
任何法律、法规、规章或其他规范性文件，也不会违反其作为签约一方订立的任
何协议或承诺、保证的任何规定，或与该等文件或协议或承诺、保证之规定相冲
突；
的全部文件。
目标股权系由其亲自、真实、完整、准确持有，不存在任何委托代持、信托代持
或者其他方式代为持有的情形，其资金来源均系其合法自有资金，其受让目标股
权后，不会存在导致目标公司股权被质押、冻结、查封或者对其任何权能的行使、
表决、转让或获得收益的任何限制或障碍。
第四条 协议终止
自的任何代表）将不再有进一步的责任或义务，但是本协议第五条、第六条、第
七条应当在本协议如此终止后继续有效。出现第 4.1.3 条约定提前终止情形时，
本次交易恢复原状。
第五条 违约责任
述与保证及约定事项（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知，
告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的期限内作出补救。如违约方未于上
述期限内对此等违约行为作出补救或者违约方所作出的补救行为不符合守约方
的要求，则守约方有权书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方
追索因违约方违约而给守约方造成的全部损失和损害（包括但不限于所有的法律、
会计、税务和技术顾问的费用，以及守约方在订立本协议时可以预见的其他经济
损失）。
五、本次股权转让的目的对公司的影响
本次股权转让的目的主要是为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，
提升公司整体运营水平，提高管理效率，实现资产收益。本次股权转让符合公司
实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于补充流动资金，优化公司资
产结构，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不
会损害公司及股东利益。
本次交易完成后不会导致上市公司合并报表范围的变更。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：
优化公司资产结构，符合公司实际经营及未来发展需要。
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定，本次股权
转让交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次股权转让事项。
七、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据此次
股权转让的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》；
特此公告。
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