云南铜业股份有限公司总经理工作规则
（2015 年 12 月实施；2019 年 5 月第一次修订；2022 年 4 月第二次修订；2022 年 12
月第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为完善云南铜业股份有限公司（以下简称公司）治
理，规范总经理的职责、权限和工作程序，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）《上市公司治理准则》
《云南铜
业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和《云南铜业股
份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《公司董事会授权
管理办法》）
，参照《中国铜业有限公司总裁工作规则》等有关规
定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 总经理行使董事会授予的职权和国家法律、行政法
规及《公司章程》规定的其他职权。对董事会负责，向董事会和
董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
公司设副总经理、财务总监，并根据需要设立其他高级管理
岗位等，协助总经理工作。
第三条 经营层依照有关法律法规、《公司章程》和本工作
规则的规定行使职权。被授权的机构或个人，有权在职责权限范
围内做出相应决策和履行管理职责，同时承担相应的决策和管理
责任。
第四条 本规则遵循“规范决策、合理授权、科学高效、权
责统一”的原则，适用人员范围为总经理、副总经理、财务总监
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和董事会秘书等人员。
第二章 公司总经理的职责和义务
第五条 根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会授权
管理办法》，总经理履行下列职责：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并
向董事会汇报工作；
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经
批准后组织实施；
（三）组织实施公司年度经营计划、投资方案；
（四）拟订公司年度财务预（决）算方案、财务预算调整方
案及投资计划；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立
或撤销方案；
（六）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司年度工资总额预算方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）拟订公司章程及章程修改方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行证券的
方案；
（十一）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保方
案；
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（十二）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助方案；
（十三）拟订公司全面风险管理体系、内部控制管理体系建
设方案；
（十四）拟订改革重组方案；
（十五）拟订一定金额以上的资产处置方案；
（十六）制定公司的业务管理制度；
（十七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总工程师、总法律顾问等，决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十八）结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制;
（十九）制订公司重大劳动用工和薪酬分配方案；
（二十）拟订提请董事会、股东大会决策的其他事项；
（二十一）审定公司所属企业任期制和契约化管理工作方案、
职业经理人改革工作方案，所属二级企业任期考核结果及配套方
案，公司所属二级单位年度经营业绩考核实施方案和经营业绩考
核结果；
（二十二）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目、
资产处置方案、对外捐赠和公司行使所出资企业的股东权利所涉
及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营
和改革、管理工作；
（二十三）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批
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准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（二十四）法律、行政法规、《公司章程》或董事会授予的
其他职权。
第六条 总经理履行以下义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定；
（二）对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资人和
公司利益；
（三）认真履行职责，落实党委决定、董事会决议和要求，
完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划；
（四）根据要求，向董事会报告公司生产经营情况和董事会
决议执行情况，接受董事会的评价、考核、奖惩；
（五）自觉接受监事会的监督和检查，听取监事会的意见和
建议；
（六）认真履行《安全生产法》《环境保护法》和《中央企
业安全生产监督管理暂行办法》规定的安全环保管理职责。
第三章 公司总经理办公会
第七条 总经理作为公司的经营负责人，按照《公司章程》
《云南铜业股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》和《公
司董事会授权管理办法》的规定履行职责，主持公司的生产经营
管理，组织实施董事会的决议，依照董事会的授权行使职责。通
过召开总经理办公会研究、决定公司经营管理事项，协调、检查
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和督促各部门、所属各企业的生产经营和改革、管理工作，提出
公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议。
第八条 会议主持。总经理办公会由总经理召集和主持，总
经理因故不能履行职责时，可以委托经理层其他成员代为召集和
主持。会议召开时间和议题由总经理确定。公司综合部负责会议
组织工作。
第九条 参会人员。总经理办公会出席人员为总经理、副总
经理及财务总监等经理层成员。
为履行职责，董事长或其授权人员、董事会秘书可以出席总
经理办公会。
公司董事、监事会主席、监事，党委书记、党委副书记、纪
委书记、工会主席，根据需要设立的其他高级管理岗位人员，根
据法律审核等工作要求参会的法律顾问，以及综合部、证券部、
法律部、纪委工作部负责人可全程列席；会议研究事项相关部门、
相关单位负责人及有关人员列席相应议题。根据工作需要，公司
总经理可确定相关人员列席会议。
第十条 会议形式。总经理办公会以现场或视频召开为主要
形式。必要时，经总经理同意，可以通过电话、传真、邮件等通
讯方式或书面传签方式召开，由综合部在会后及时整理相关会议
资料，相关人员应在决策文本上签字。
第十一条 议题确定。按照《公司董事会授权管理办法》及
本规则等，需要总经理办公会审议决策的事项，或者党委会、董
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事会决定和建议及董事长、党委书记、总经理认为需要总经理办
公会研究的事项，由综合部汇总后列为议题内容；其他公司领导
认为需要提交总经理办公会研究的事项，报总经理同意（重大事
项需董事长同意）后，由综合部汇总并列为议题内容。
第十二条 议题准备。提交总经理办公会研究的议题，应满
足以下要求：
（一）提交总经理办公会研究的议题，分管领导需提前组织
专题会研究，形成领导专题会纪要及议案，并签署意见，再提交
总经理办公会议研究。议题涉及重大复杂问题的，需提前征求公
司相关领导、主要领导的意见，再按程序提交总经理办公会研究。
（二）议题为重要规章制度类的，主办部门必须事先征求公
司领导和本部各部门意见，经公司法律部审核，分管领导召开领
导专题会论证，报公司主要领导同意后，提交总经理办公会研究。
涉及员工权益的，需经职代会讨论并通过。
（三）议题内容涉及多个部门的，主办部门须提前征求意见，
各相关部门应主动配合并及时提出涉及本部门意见，主办部门综
合各部门意见后提出建议或意见，再按程序提交总经理办公会讨
论研究。
（四）议题内容按照政策规定要求，需要由中介机构提供专
业审查、咨询意见的，应按程序委托具有资质的中介机构出具专
业书面意见，随同主办部门意见一并提交总经理办公会讨论研究。
（五）主办部门提交的议题汇报材料，须阐述基本情况和领
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导专题会或分管领导的意见、观点等，并明确提出处理建议。议
题存在需要灵活处理或现有规定不明确等事项的，在汇报材料中
应予以说明，并对决策带来的影响提出评估意见。
（六）总经理办公会原则上不应临时增加或取消议题，特殊
情况下必须临时增加或取消议题的，报请总经理批准。
（七）准备工作不充分、报送材料不规范或审议条件不成熟
的议题，原则上不安排上会研究。
（八）议题汇报材料应注重排版、字体、字号等格式问题，
避免错别字，使用单位规范简称，相关附件完整。未按要求报送
议题材料的，原则上不安排上会研究。
第十三条 总经理办公会由总经理确定议题后，综合部通知
相关业务部门做好以下准备工作：
（一）总经理办公会召开前 2~3 日（特殊情况除外），通知
全体参会人员。
（二）提请召开总经理办公会的相关业务部门负责准备议题
汇报材料，经分管领导签批（领导专题会论证）—总经理签批同
意后，于会议召开前 2~3 日内，由相关业务部门将议题汇报材料
报综合部，以方便参会人员认真准备讨论意见。
（三）相关业务部门在确定提交总经理办公会审议的事项时，
对于需决策的事项，由业务部门负责，依据《公司董事会授权管
理办法》等制度，确认并标明该事项的决策权限。
（四）综合部在安排提交总经理办公会审议的议题时，应按
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照先决策事项、后非决策事项的顺序，安排会议议题。
第十四条 总经理办公会的记录，由综合部负责人负责，安
排专人具体记录。会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）会议主持人；
（三）会议出席、请假（缺席）及列席人员的姓名；
（四）会议议程或议题；
（五）与会人员发言要点；
（六）结论性意见等。
总经理办公会记录应使用专用会议记录本，连同会议通知、
议题汇报材料、会议纪要、签到表等作为档案，每年应移交公司
档案室妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第十五条 总经理办公会遵循民主集中制和主要领导末位
表态制原则，在发扬民主的基础上，由总经理（或会议召集、主
持人）综合与会人员的意见做出决策，由综合部形成总经理办公
会议纪要。
总经理办公会议纪要应征求汇报部门意见，由议题汇报部门
的分管领导审核、总经理审批签发，董事长阅知。总经理办公会
议纪要应分发给公司领导及相关部门和企业。
第十六条 需报送上级单位的文件及规章制度由总经理签
署，下发的文件及规章制度，可以由总经理授权副总经理、财务
总监等签署。
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第十七条 经总经理授权，公司副总经理、财务总监、总工
程师、董事会秘书、总法律顾问等其他公司经理层成员在自己的
职权范围内，根据工作需要，可通过召开公司领导专题会的形式，
审定相关事项，或论证提交公司党委会、总经理办公会决策或报
上级批准的事项。由公司领导专题会论证、审定事项按照《云南
铜业股份有限公司经营层决策事项清单》执行。出席人员范围由
会议召集人根据研究事项需要确定。
总经理也可召开公司领导专题会，听取专项工作汇报，对专
项工作进行部署和安排。
第十八条 公司领导专题会由牵头业务部门负责通知、记录。
公司领导专题会应使用专用会议记录本，公司领导一人一本，由
综合部统一编号发放。每位公司领导指定 1 名公司领导专题会资
料管理员，负责专用会议记录本的保管、会议记录的初步审核，
以及会议通知、议题汇报材料、会议纪要、签报材料的保管、整
理、归档等工作。会议记录本及相关会议资料，每年应移交公司
档案室妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第十九条 公司领导专题会结束后，由牵头业务部门负责整
理形成公司领导专题会议纪要，经牵头部门主要负责人、会议召
集人审核，公司总经理审阅（重大事项需董事长阅知）同意后，
由会议召集人签发。
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第四章 报告制度
第二十条 总经理应当年度或不定期向董事会汇报工作，至
少每半年报告授权行权情况，重要情况及时报告。汇报包括但不
限于以下内容：
（一）公司董事会决议执行情况；
（二）董事会向总经理授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对
策；
（四）公司资金运用和盈亏情况；
（五）公司重大合同签订和执行情况；
（六）公司重大投资项目和进展情况。
第二十一条 根据有关法律、行政法规和规章及国资委的有
关规定，总经理负责建立及时报告制度，确保生产安全事故、突
发公共事件等发生后，在第一时间报告公司董事长以及上级有关
部门、事件所在地人民政府，并报告应急救援和处置等情况。
第二十二条 总经理应当每季度或不定期向董事会提供必
要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全等工作
材料，以及董事会认为必要的信息和资料。
第二十三条 应强化议题决策前沟通交流，内部意见达成一
致后再履行决策程序。对总经理办公会研究的董事会授权总经理
决策事项，决策前一般应当通过书面报告或会议沟通等形式听取
党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。对发展战略、
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改革改制和内部重组、股权投资和管理、利益调配、投融资和金
融投资等重点议题，根据董事长、总经理或分管领导要求，由议
题提报部门及时安排专题汇报会，董事长、总经理会同公司分管
领导进行充分沟通研讨，取得一致意见后再召开总经理办公会审
定。
第二十四条 总经理授权其他经理层成员决策的事项，其他
公司领导应当事前及时向总经理汇报，听取意见后再召开公司领
导专题会议审定。
第五章 督办及保密
第二十五条 凡公司总经理办公会研究确定的重要事项，应
在会议纪要中明确工作责任部门或单位。由责任部门（单位）负
责办理落实的公司总经理办公会纪要事项，应由分管领导或责任
部门负责向综合部反馈落实情况。
公司领导专题会议纪要中明确的有关审议决策事项，由责任
部门负责办理落实。
第二十六条 综合部负责督办公司总经理办公会决定事项
的落实情况，并按要求对进展情况进行通报及考评；各承办业务
部门负责落实完成公司领导专题会决定事项，并建立台账跟踪进
展情况，及时向分管领导报送完成情况。对造成严重影响或重大
损失的，由纪委工作部核查后提出处理建议。
第二十七条 出席和列席公司总经理办公会、公司领导专题
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会的人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和
内容不得随意向外泄密。对违反保密制度、造成不良后果的，依
照公司相关规定严肃处理。
第六章 附 则
第二十八条 本规则的制订和修改，经公司总经理办公会讨
论、党委会前置研究，报公司董事会审批同意后实施。
第二十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定为准。
第三十条 本规则由公司综合部负责解释。
第三十一条 本规则自印发之日起施行。2022年4月29日印
发的《云南铜业股份有限公司总经理工作规则》（云南铜业发
〔2022〕47号）同时废止。
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