证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-67
泸州老窖股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件
已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022
年 12 月 29 日召开第十届董事会二十六次会议、第十届监事会十五次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定以 2022 年 12 月 29 日为授予日，向 17 名激励对象授予 92,669
股预留部分限制性股票，授予价格为人民币 89.466 元/股。现将有关
事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司
下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司
实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息
知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司
股票情况的自查报告》。
届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限
制性股票上市日为 2022 年 2 月 22 日。
届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》，根据公司激励计划相关规
定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2021 年度
利润分配方案已实施完毕，公司董事会同意将激励计划预留部分限制
性股票授予价格由 92.71 元/股调整为 89.466 元/股。独立董事发表了
同意的独立意见。9 月 3 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司
未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留
部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年
注销完成的公告》，截至 2022 年 11 月 29 日，公司完成了 62,310 股
限制性股票回购注销工作。
二、董事会关于符合授予条件的说明
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已
成就。
三、本次预留部分限制性股票授予的具体情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（2）预留部分授予股票数量：92,669 股限制性股票，约占公司
目前总股本 1,471,895,100 股的 0.006%。
（3）预留部分授予激励对象及授予情况
本次激励计划预留部分授予激励对象共 17 人，为公司核心骨干
人员。具体情况如下：
授予数量 占授予总量 占股本总
姓名 职位/岗位描述
(股) 比例 量比例
核心骨干人员（17 人） 92,699 100.00% 0.006%
合计 92,699 100.00% 0.006%
（4）本次授予预留部分限制性股票不会导致公司股权分布不符
合上市条件。
自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票
本激励计划授予的限制性股票限售期为 24
可解除限售日之间的时间，
个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分
年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个
较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021
解除限售期
年成本费用占营业收入比例不高于65%。
第二个
较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022
解除限售期
年成本费用占营业收入比例不高于65%。
第三个
较2019年，2023年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2023
解除限售期
年成本费用占营业收入比例不高于65%。
注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。对标
企业 ROE 大于 35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于
相关指标项下的对标企业。
性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考核，激励对象只有在满足
考核条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股票，具体
解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
考核系数 1.0 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期
未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事
会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说
明
本次授予与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次授予。
六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 12 月
授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 1,201.95 万元，2022 年
—2026 年限制性股票成本摊销情况见下表：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
激励成本将在管理费用中列支，表格数据对公司财务状况和经营
成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除
了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的
限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票发表
独立意见如下：
件已经成就。
规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具
备实施股权激励计划的主体资格。
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职
资格，符合激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象
的情形，授予的激励对象的主体资格合法、有效。
规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。
资助的计划或安排。
综上，我们一致同意以 2022 年 12 月 29 日为授予日，向 17 名激
励对象授予 92,669 股预留部分限制性股票，授予价格为人民币 89.466
元/股。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次预留部分限制性股票的授予符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《泸州老窖股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股
票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，激励对象符合相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，其作为公司限制性股
票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2022 年 12 月
激励对象授予限制性股票 92,669 股。
十、律师法律意见书的结论性意见
北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项出具法律意见书
认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及
的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本次
授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
十一、备查文件
见；
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》。
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