证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-76
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示
? 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有
的国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）51%股权及国贸启润资本管理有限
公司（以下简称“启润资本”）25%股权转让给厦门国贸资本集团有限公司（以下
简称“国贸资本”）。国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以
下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，公司将继续持有国贸期
货 49%股权和启润资本 24%股权。
? 标的资产评估情况：本次交易聘请厦门银兴资产评估土地房地产评估有限
公司（以下简称“银兴评估”）对国贸期货、启润资本股东全部权益价值进行了
资产评估。以银兴评估出具并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“厦门国资委”）核准的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份
有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》及《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所
涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价参考
依据。国贸期货 51%股权的评估值为 82,561.43 万元，启润资本 25%股权的评估值
为 6,401.74 万元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易尚需中国证监会核准国贸期货股东变更事宜。
? 除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月公司
与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 5 次、金额合计 8,729.18
万元。
? 风险提示：中国证监会是否核准国贸期货股东变更事宜存在不确定性，因
此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2022 年 12 月 29 日召开第十届董事会 2022 年度第十九次会议，审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的国贸期货 51%股权出
售给国贸资本，同时，公司将持有的启润资本 25%股权出售给国贸资本。本次交
易完成后，公司将继续持有国贸期货 49%股权和启润资本 24%股权。
根据银兴评估出具的评估报告，截止评估基准日 2022 年 7 月 31 日，国贸期
货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为 124,931.01 万
元（人民币，下同），国贸期货股东全部权益的评估值为 161,885.15 万元，评估
增值 36,954.14 万元，增值率 29.58%，即国贸期货 51%股权对应的评估值为
股东全部权益的评估值为 25,606.95 万元，评估增值 20.54 万元，增值率 0.08%，
即启润资本 25%股权对应的评估值为 6,401.74 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际
情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
本次交易涉及国贸期货控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，
国贸期货控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司五年发展战略规划，公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推
动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户
管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链
行业第一梯队的优势地位。
国贸期货作为公司的全资子公司，股权结构单一。本次交易一方面为国贸期
货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础，有利于国贸期货持续发展壮大；
另一方面，减小公司对期货公司持续资金投入的压力，并可收回资金以进一步集
中资源专注供应链核心主业的转型升级，有利于提升公司运营效率、增强公司持
续盈利能力及风险抵御能力。
本次交易后，公司仍是国贸期货重要股东，仍可以享有国贸期货持续发展带
来的收益。
（三）董事会审议情况及独立董事意见
许晓曦、陈金铭、吴韵璇、曾源依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进
行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联
交易事项。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚需中国证监会核准国贸期货股东变更事宜。
（五）本次交易构成关联交易
国贸资本是公司的控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司及下属子公司过
去 12 个月与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为人民币 8,729.18 万元，本次
关联交易金额人民币 88,963.17 万元，累计交易金额人民币 97,692.35 万元，占公
司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值的 3.36%，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.7 条、6.3.15 条规定，本次关联交易事项无需提交股东大
会审议。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方为国贸资本，截至本公告披露日，国贸资本为公司控股股东国
贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）
项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
企业名称 厦门国贸资本集团有限公司
统一社会信用代码 91350200MA346G1F11
法定代表人 高少镛
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 195,000 万元
成立时间 2016 年 3 月 14 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 27 层
办公地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 22、24、25、26、27 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围 服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（三）交易对方股权结构
国贸控股持有国贸资本 100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
国贸资本最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 10 月末/1-10 月（经审计） 2021 年末/年度（经审计）
总资产 871,034.29 609,694.96
净资产 398,848.58 279,221.89
营业收入 432,444.07 513,597.01
净利润 36,153.47 31,982.62
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明
公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为国贸期货 51%股权及启润资本 25%股权。交易标的产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的
重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。国贸期货及启润资本不存在被列
为失信被执行人的情况。国贸期货、启润资本的其他股东已放弃优先受让权。
（一）国贸期货的基本情况
企业名称 国贸期货有限公司
统一社会信用代码 91350000100022792W
法定代表人 朱大昕
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 53,000 万元
成立时间 1995 年 12 月 7 日
注册地址 福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 16 层、15 层 1 单元
办公地址 福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 16 层、15 层 1 单元
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国贸期货由公司持股 95.00%，由公司全资子公司厦门启润实业有限公司持股
国贸期货 2021 年度财务数据、2022 年 1-7 月财务数据已经由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2022]361Z0183 号、容诚审字
[2022]361Z0310 号标准无保留意见的审计报告。国贸期货（合并口径）2021 年度
及 2022 年 1-7 月的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月末/1-7 月（经审计） 2021 年末/年度（经审计）
总资产 968,958.75 809,137.21
总负债 831,067.07 677,587.32
净资产 137,891.68 131,549.89
营业收入 282,512.90 394,363.05
净利润 6,026.92 18,141.36
（二）启润资本的基本情况
企业名称 国贸启润资本管理有限公司
统一社会信用代码 913100003207824194
法定代表人 朱大昕
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
成立时间 2014 年 10 月 24 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区正博路 1881 号 13 幢 1 层
办公地址 上海市闵行区申虹路 928 弄 2 号楼 2 层
经营范围 一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；仓单登记服务；货物
进出口；技术进出口；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；纸浆销售；纸
制品销售；食用农产品批发；五金产品批发；日用百货销售；机械设备
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；饲料原料销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；棉花收购；煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件
批发；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
启润资本由公司持股 49%，由国贸期货持股 51%。
启润资本 2021 年度、2022 年 1-7 月的财务数据已经由容诚会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 容 诚 审 字 [2022]361F0578 号 、 容 诚 审 字
[2022]361Z0311 号标准无保留意见的审计报告。启润资本 2021 年度、2022 年 1-7
月的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月末/1-7 月（经审计） 2021 年末/年度（经审计）
总资产 55,399.94 26,833.99
总负债 29,813.53 1,840.14
净资产 25,586.41 24,993.85
营业收入 271,718.35 364,510.05
净利润 571.46 3,200.92
四、交易标的评估及定价情况
（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银兴评估对国贸期货、启润资本截至 2022 年 7 月
厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》及《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公
司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》。国贸期货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为
万元，启润资本股东全部权益的评估值为 25,606.95 万元，评估增值 20.54 万元，
增值率 0.08%。
经各方协商一致确定参考上述股东全部权益的评估值实施本次交易。各方同
意，国贸期货和启润资本将在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益
以现金方式向公司进行利润分配，实际分配利润金额以国贸期货和启润资本股东
会决议为准。
各方同意，国贸期货 51%股权的转让价格=（国贸期货股东全部权益评估值-
国贸期货在过渡期期间向全体股东分配的利润）*51%，启润资本 25%股权的转让
价格=（启润资本股东全部权益评估值-启润资本在过渡期期间向全体股东分配的利
润）*25%。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东
利益的情形。
（二）国贸期货 51%股权评估情况
根据银兴评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团
有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，国贸期货股东全部权益的评估值为 161,885.15
万元，即国贸期货 51%股权对应的评估值为 82,561.43 万元。上述评估报告及评估
结果已经厦门国资委核准。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的成本法(资产基础法)，是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
被评估公司主要从事期货经纪业务，上市公司中与被评估对象可比的期货上
市公司数量较少，且个别可比案例上市时间较短，故不能满足上市公司市场法评
估的可比案例的数量要求。同时难以查找到国内近期与被评估单位处于同一或类
似行业，规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性交易市场上的交易案
例，或者有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉
及企业的经营和财务数据；故难以采用市场法对评估对象进行评估。
被评估单位处于正常经营中，根据企业历史经营数据及内外部经营环境能够
合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评
估适用收益法。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获
得充分的数据资料，本次评估适用成本法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象的特点、价值类型等相关因素的影响，采用了成本法(资产基础法)和收益
法对国贸期货有限公司股东全部权益价值进行评估，从而得到最终评估结论。
其中，鉴于收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，从资产预期获利能
力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的
协同效应得以体现，其结果相对合理，也更易为交易双方所接受。同时被评估单
位作为金融企业，其价值与资产预期获利能力相关性更大，因而本次评估最终选
收益法结果作为本次评估的最终结论。
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根
据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价
值。评估对象的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交
易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者
和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获
得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而
非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资
产状态的一种假定。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。被评
估单位经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成重大不利影响。
②假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重
大变化。
③针对评估基准日企业的实际状况，假设被评估单位能够持续经营下去，无
其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成被评估单位终止经营。
④假设被评估单位的经营者是尽职的，被评估单位管理层有能力担当其职务，
被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的有效价格为依据。
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑧假设评估基准日后被评估单位每个年度的现金流入、现金流出均发生在年
末。
⑨被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设未来能够续租，且租金水平
与当前合同约定租金水平无重大变化。
⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
?假设被评估单位在 2023 年以后能继续获得《经营证券期货业务许可证》。
?不考虑通货膨胀因素对企业经营状况的影响，资金的无风险报酬率保持目
前的水平。
经评估，截止评估基准日 2022 年 7 月 31 日，国贸期货合并口径财务报表经
审计后归属于母公司股东权益的账面价值为 124,931.01 万元，国贸期货股东全部
权益的评估值为人民币 161,885.15 万元，评估增值 36,954.14 万元，增值率 29.58%。
评估增值主要因收益法将企业作为一个具有获利能力的整体，通过对企业未
来经营情况、收益能力的预测来评估企业价值，包含了牌照经营权、客户资源、
服务管理能力等对企业价值贡献的影响。国贸期货的牌照经营权、管理经验、客
户关系、声誉等均为其能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，但无法体现
在账面资产，因此形成评估增值。
（三）启润资本 25%股权评估情况
根据银兴评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团
有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，启润资本经审计所有者权益账面价值
为 25,586.41 万元，启润资本股东全部权益的评估值为 25,606.95 万元，即启润资
本 25%股权对应的评估值为 6,401.74 万元。上述评估报告及评估结果已经厦门国
资委核准。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的成本法(资产基础法)，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
被评估公司主要从事仓单服务、基差交易、合作套保等，上市公司中与被评
估对象可比的资本管理上市公司数量较少，不能满足上市公司市场法评估的可比
案例的数量要求。同时难以查找到国内近期与被评估单位处于同一或类似行业，
规模相当且处于相似经营发展阶段的企业在权益性交易市场上的交易案例，或者
有极少数交易案例但也缺乏交易对象的产权交易信息，缺乏交易对象涉及企业的
经营和财务数据；故难以采用市场法对评估对象进行评估。
被评估单位处于正常经营中，根据企业历史经营数据及内外部经营环境能够
合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评
估适用收益法。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获
得充分的数据资料，本次评估适用成本法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象的特点、价值类型等相关因素的影响，采用了成本法(资产基础法)和收益法
对国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值进行评估，从而得到最终评估结
论。
其中，鉴于收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，从资产预期获利能
力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的
协同效应得以体现，其结果相对合理，也更易为交易双方所接受。同时被评估单
位作为轻资产企业，其价值与资产预期获利能力相关性更大，因而本次评估最终
选收益法结果作为本次评估的最终结论。
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根
据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价
值。评估对象的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交
易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者
和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获
得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而
非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资
产状态的一种假定。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。被评
估单位经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成重大不利影响。
②假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重
大变化。
③针对评估基准日企业的实际状况，假设被评估单位能够持续经营下去，无
其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成被评估单位终止经营。
④假设被评估单位的经营者是尽职的，被评估单位管理层有能力担当其职务，
被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的有效价格为依据。
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑧假设评估基准日后被评估单位每个年度的现金流入、现金流出均发生在年
末。
⑨被评估单位的经营场所为租赁取得，假设未来能够续租，且租金水平与当
前合同约定租金水平无重大变化。
⑩假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
?不考虑通货膨胀因素对企业经营状况的影响，资金的无风险报酬率保持目
前的水平。
经评估，启润资本的股东全部权益于评估基准日 2022 年 7 月 31 日的评估值
为 25,606.95 万元，评估增值 20.54 万元，增值率 0.08%。
评估增值主要因收益法将企业作为一个具有获利能力的整体，通过对企业未
来经营情况、收益能力的预测来评估企业价值，评估结果充分考虑了有形资产以
及客户资源、人力资源、服务管理能力等无形资产对企业的贡献。启润资本的客
户资源、管理团队、风险管控经验等均为其能稳定发展并取得良好经营收益的重
要因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。
五、关联交易协议主要内容
交易各方于 2022 年 12 月 29 日签署《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸
资本集团有限公司关于国贸期货有限公司之股权转让协议》和《厦门国贸集团股
份有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于国贸启润资本管理有限公司之股权
转让协议》，协议主要内容如下：
（一）国贸期货股权转让协议
转让方：公司
受让方：国贸资本
标的公司：国贸期货
国贸期货 51%的股权（“标的股权”）。
根据银兴评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的并经厦门市国资委核
准结果的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易
所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评 2022
第 221038 号），标的公司股东全部权益的评估值为 161,885.15 万元。标的股权对
应评估值 82,561.43 万元。
各方同意，标的公司应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益
以现金方式向公司进行利润分配，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准。
各方同意，标的股权的转让价格=（标的公司股东全部权益评估值-标的公司在
过渡期期间向全体股东分配的利润）*51%。
在本协议生效且本协议约定的利润分配金额经标的公司股东会决议确定之日
起三十日内，国贸资本应向公司支付股权转让价格 90%的款项。
市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日起三日内，国贸
资本应向公司支付股权转让价格剩余 10%的款项。
截至本协议签署日，标的公司及其下属子公司尚欠公司及其下属子公司本金
及其下属子公司清偿所欠债务的本息，利息计算至标的公司及其下属子公司向公
司及其下属子公司足额清偿债务之当日止。
截至本协议签署日，公司为标的公司及其下属子公司提供担保的余额为 637.54
万元，国贸资本同意与相关债权人协商，保证在标的股权交割日前解除公司的全
部担保义务。
以下事项完成之日起五个工作日内，各方应在市场监督管理部门办理标的股
权过户至国贸资本名下的变更登记手续：
（1）标的公司按本协议约定完成利润分配并支付完毕应付股利；
（2）国贸资本支付完毕标的股权转让价格 90%的款项；
（3）标的公司及其下属子公司按照本协议约定向公司及公司下属子公司清偿
完毕存量债务本息；
（4）公司对标的公司及其下属子公司的存量担保义务全部解除完毕。
市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日为标的股权交割
日。
标的股权于过渡期间所产生的损益，由公司和国贸资本按 70%：30%的比例享
有或承担。如标的股权交割日在当月 15 日之前（含 15 日），过渡期系指评估基
准日次日（2022 年 8 月 1 日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期
间；如标的股权交割日在当月 15 日之后，过渡期系指评估基准日次日（2022 年 8
月 1 日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。
公司和国贸资本应在标的股权交割日后 30 日内共同聘请会计师事务所对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。
公司和国贸资本应当于过渡期损益审计报告出具后 10 日内，按照前述过渡期
损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算。即，若标的股权过渡
期盈利，则国贸资本应向公司支付标的股权对应的盈利金额*70%（即标的公司过
渡期盈利金额*51%*70%）；反之，公司应向国贸资本支付标的股权对应的亏损金
额*70%（即标的公司过渡期亏损金额*51%*70%）。
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由各方按照
中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会审议通过本次交易；
（2）国贸资本董事会审议通过本次交易；
（3）本次交易已经取得中国证券监督管理委员会批准文件。
（二）启润资本股权转让协议
转让方：公司
受让方：国贸资本
标的公司：启润资本
启润资本 25%的股权（以下简称“标的股权”）。
根据银兴评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团
有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评 2022 第 221039 号），启
润资本股东全部权益的评估值为 25,606.95 万元。标的股权对应的评估值为 6,401.74
万元。
各方同意，标的公司应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益
以现金方式向公司进行利润分配，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准。
各方同意，标的股权的转让价格=（标的公司股东全部权益评估值-标的公司在
过渡期期间向全体股东分配的利润）*25%。
在本协议生效且本协议约定的利润分配金额经标的公司股东会决议确定之日
起三十日内，国贸资本应向公司支付股权转让价格 90%的款项。
市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日起三日内，国贸
资本应向公司支付股权转让价格剩余 10%的款项。
截至本协议签署日，标的公司尚欠公司及其下属子公司本金 183,631,250.99 元
的债务。标的公司应在标的股权交割前向公司及其下属子公司清偿所欠债务的本
息，利息计算至标的公司足额清偿债务之当日止。
截至本协议签署日，公司为标的公司提供担保的余额为 637.54 万元，国贸资
本同意与相关债权人协商，保证在标的股权交割日前解除公司的全部担保义务。
以下事项完成之日起五个工作日内，各方应在市场监督管理部门办理标的股
权过户至国贸资本名下的变更登记手续：
（1）标的公司按本协议约定完成利润分配并支付完毕应付股利；
（2）国贸资本支付完毕标的股权转让价格 90%的款项；
（3）标的公司按照本协议约定向公司及公司下属子公司清偿完毕存量债务本
息；
（4）公司对标的公司的存量担保全部解除完毕。
市场监督管理部门将标的股权变更登记至国贸资本名下之日为标的股权交割
日。
标的股权于过渡期间所产生的损益，由公司和国贸资本按 70%：30%的比例享
有或承担。如标的股权交割日在当月 15 日之前（含 15 日），过渡期系指评估基
准日次日（2022 年 8 月 1 日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期
间；如标的股权交割日在当月 15 日之后，过渡期系指评估基准日次日（2022 年 8
月 1 日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。
公司和国贸资本应在标的股权交割日后 30 日内共同聘请会计师事务所对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。
公司和国贸资本应当于过渡期损益审计报告出具后 10 日内，按照前述过渡期
损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算。即，若标的股权过渡
期盈利，则国贸资本应向公司支付标的股权对应的盈利金额*70%（即标的公司过
渡期盈利金额*25%*70%）；反之，公司应向国贸资本支付标的股权对应的亏损金
额*70%（即标的公司过渡期亏损金额*25%*70%）。
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由各方按照
中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会审议通过本次交易；
（2）国贸资本董事会审议通过本次交易；
（3）《厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于国贸期
货有限公司之股权转让协议》（国贸资本受让公司所持国贸期货 51%股权）生效。
六、关于本次交易的其他安排
（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方国贸资本资信良好。此次交易的现金对价来源为国贸资本自筹资金。
公司董事会经过对国贸资本最近三年的财务及经营状况审查，认为国贸资本具备
按协议约定支付本次交易款项的能力。
（二）涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项，
公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理核心主业，积极发展健康
科技等战略新兴业务。
七、本次关联交易对公司的影响
（一）本次交易的必要性
目前，国贸期货作为公司的全资子公司，股权结构单一。本次交易为国贸期
货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础。本次交易后，公司仍是国贸期
货的重要股东，可以享有国贸期货持续发展带来的收益。
公司五年（2021 年-2025 年）发展战略规划提出，要进一步加大供应链管理板
块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资
运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并
提升在供应链行业第一梯队的优势地位。通过本次交易，公司可收回资金以进一
步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，并大力拓展健康科技业务等战略新
兴产业，有利于提高公司核心竞争力，亦有利于公司更好的面对复杂严峻的国内
外形势和诸多风险挑战，提升自身风险抵御能力，符合公司长远发展利益。
压力
通过本次交易，公司将收回部分国贸期货的投资资金并实现转让收益，有利
于优化公司资产负债结构，提升流动性水平、财务稳健性及整体抗风险能力。国
贸期货所在的期货行业以净资本为核心，随着行业竞争日趋激烈，未来国贸期货
对资本金的需求将大大超过以往。本次交易后，国贸期货不再纳入公司合并报表
范围，减少公司未来对国贸期货的持续资金投入。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，国贸期货及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低资产负债率。本
次交易中国贸期货 51%股权和启润资本 25%股权评估增值，对公司的财务状况和经
营成果将产生积极影响。
对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入供应链管理核心主业，
积极发展健康科技等战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司
核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
本次交易不会影响国贸期货与公司的业务协同，公司作为国贸期货的重要股
东，可以利用国贸期货提供的期货及衍生品等金融服务，推动公司供应链业务的
稳健发展。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司不再经营期货公司业务，不会新增同业竞争。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，国贸期货及其下属子公司将成为公司的关联方，公司与国
贸期货及其下属子公司之间的交易将构成关联交易。公司将按照相关规则履行审
议程序及信息披露义务。
（五）本次交易涉及的提供担保、资金占用情况
截至本公告披露日，公司对国贸期货及其下属子公司的担保余额为 637.54 万
元。公司的担保义务将在标的股权交割前解除，本次交易不会形成关联担保。
截至本公告披露日，国贸期货及其下属子公司尚欠公司及其下属子公司合计
本金 183,631,250.99 元的债务。国贸期货及其下属子公司应在标的股权交割前向公
司及其下属子公司清偿所欠债务的本息，本次交易不会形成关联方资金占用。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
许晓曦、陈金铭、吴韵璇、曾源依法回避表决。董事会同意公司以银兴评估出具
并经厦门国资委核准的评估报告为定价参考依据，将公司持有的国贸期货 51%股
权、启润资本 25%股权分别以 82,561.43 万元、6,401.74 万元出售给国贸资本，并
同意授权经理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负
责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、
修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和
规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式
符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，
同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合
公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本
次交易事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（三）审计委员会审核意见
股东特别是中小股东利益的情形；2. 本次关联交易事项需提交公司董事会审议批
准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额累
计为 8,729.18 万元。过去 12 个月内，公司与国贸控股及其下属企业未发生有关收
购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项的关联交易。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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