证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 公告编号：2022-032
债券代码：163441，188410，185579
债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01
上海外高桥集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次
会议通知于 2022 年 12 月 23 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于
以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事 8 人，实际出席 8 人。会议由公司董
事长俞勇先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
的召集、召开合法有效。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，董事会对实际情况及
相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的
非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括上海外高桥资产管理有限公司（以
下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控
集团”）在内的不超过 35 名投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。与会董事对下列事项进行了逐项审议和表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准（或同意注册）后的有效期内择机发行。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名
符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行
对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）
文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和
投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于非公开发
行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发
行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文
件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本
次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价
格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价
格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次非公开发行
前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数
量将在公司取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，根据投资
者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后直接
和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直
接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由
外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行
对象认购。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 536,789.04 350,000.00
说明：
PARK），将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产
业为主导的“4+1”产业体系，打造设计、展示、研发、制造和办公等复合功能的
外高桥3.0产业社区；
和服务式公寓，将为保税区优质企业员工提供宜居的生活配套；
标准专业化的生物医药产业园，将实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办
公、跨境投资等一体化商业模式，以推动生物医药产业在外高桥区域的进一步集
聚发展；
设融合社区服务中心、社区体育中心、社区商业中心的双轨交换乘功能的“森兰
印象城”，将聚焦友好型、服务型、交通便利型的社区邻里中心建设，为保税区企
业员工和三高地区居民提供高品质生活配套。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（七）限售期
本次非公开发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结
束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购
的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，
将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管
机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司
新、老股东按持股比例共享。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议
案之日起十二个月。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
上述各项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生回避表决。
公司全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述各项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
就本次发行，公司编制了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海外
高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》
（公告编号：【2022-035】）。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控
股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附条件生效的认购协议>的议案》
就本次发行，公司与认购对象上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资
控股（集团）有限公司签署了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票之附条件生效的认购协议》。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于签署附条件生
效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：【2022-041】）。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述
情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：【2022-036】）。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括外高桥资管和投控集团，本次
发行完成前后，外高桥资管均为公司的控股股东，投控集团均为公司控股股东外
高桥资管的唯一股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定，外高桥资管和投控集团构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之
间的交易，构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于非公开发行 A
股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：【2022-042】）。
表决结果：同意：【7】票 反对：【0】票 弃权：【0】票 回避：【1】票
本项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规
范性文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措
施能够得到切实履行亦作出了承诺。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体出具承诺的公告》（公告编号：
【2022-038】）。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议
案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《上
海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海外高桥集团股份有限
公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2023-2025 年）》。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公
司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等
与本次发行具体方案有关的事项；
财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项除外）；
与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本
次具体发行方案作相应调整；
本次发行有关的其他事项；
回本次非公开发行股票申请文件。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效
期内取得中国证监会核准（或同意注册）本次发行的，则该有效期自动延长至本
次发行实施完成日。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交股东大会
审议的议案》
基于公司本次非公开发行 A 股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议
本次非公开发行 A 股股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排
进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于暂不召开股东
大会的通知》（公告编号：【2022-040】）。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
报备文件：第十届董事会第十五次会议决议
特此公告。
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