上海外高桥集团股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的
事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海外
高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上
海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第十届
董事会第十五次会议召开前对以下议案进行了认真地审阅，发表意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对
公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件
所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
综上，我们一致同意将《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》提交
公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
经审核，我们认为：本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股
票方案有利于满足公司业务发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长
远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》提交公司
董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
经审核，我们认为：公司编制的《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公
司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次非公开发行
A股股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
经审核，我们认为：《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法
律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意将《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》提交公司
董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有
限公司签署《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认
购协议》的议案
经审核，我们认为：本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规
定，公司与上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、上海浦东
投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）签订的《上海外高桥集团股
份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》的条款及签署程序符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东
投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的认购协议>的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大
会审议。
六、关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
经审核，我们认为：公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司
本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，我们一致同意将《关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
经审核，我们认为：公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括外高桥资管
和投控集团，本次发行完成前后，外高桥资管均为公司的控股股东，投控集团均为
公司控股股东外高桥资管的唯一股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，外高桥资管和投控集团构成公司的关联方，本次交易涉及与
关联方之间的交易，构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
经审核，我们认为：公司关于本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响的
分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次非公开发行对公
司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意将《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A股股票
工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》提交公司董事会审议。本议案尚需提交
股东大会审议。
独立董事：黄峰、吴坚、吕巍、黄岩
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