上海外高桥集团股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，就公司第十届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意
见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项认真核查，我们认为公司符合现行
法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市
人民币普通股（A股）股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切
实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发
展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《上海外高桥集团股份有限公司非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资用途
符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具
有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行A股股票，有利于增强公司的
持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
公司为本次非公开发行A股股票编制的《上海外高桥集团股份有限公司非公开
发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，
该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开
发行A股股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利
益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有
限公司签署《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认
购协议》的议案
经审阅公司与认购对象上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资
管”）、上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）签署的《上
海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》，我们
认为，上述认购协议合法、有效，没有发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行
为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且公司最近
五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合《上市公司
证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规
范性文件的相关规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
七、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括外高桥资管和投控集团，本次发
行完成前后，外高桥资管均为公司的控股股东，投控集团均为公司控股股东外高桥
资管的唯一股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定，外高桥资管和投控集团构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，
构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司
独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作
出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案
公司董事会编制的《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配
决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因
此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股
股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A股股票工作，具体授权内
容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：黄峰、吴坚、吕巍、黄岩
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