中信证券股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则使用
指引——上市类第 1 号》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）作为甘肃省祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”
或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查
意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《甘肃省祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有关规定，经本
独立财务顾问核查祁连山在上交所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，
截至本专项核查意见出具日，祁连山及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、董事、监事及高级管理人员自祁连山上市以来作出的主要承诺（不包括相
关方就本次交易作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，祁连山、祁连
山控股股东及间接控股股东、持股 5%以上股东及其他相关方不存在不规范承诺
的情形；除正在履行中的承诺外，祁连山及其控股股东、间接控股股东不存在承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形，
上市公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据祁连山 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的年度报告、最近三年祁连
山独立董事关于公司对外担保情况的独立意见、最近三年祁连山独立董事年度述
职报告中对股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的说明、祁连山
书面说明以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]第
字[2021]第 10004 号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天职业字[2022]第 9928 号《审计报告》和天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天职业字[2020]11858 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天职业字[2021]10013 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天职业字[2022]10046 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等相关资料以及对祁连山财
务负责人进行访谈，并经查询中国证监会、上海证券交易所等相关证券监管机构
网站，祁连山最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金
的情形，不存在违规对外提供担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、间接控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
祁连山控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团。祁连山现任
董事为脱利成（董事长）、刘燕（董事）、于凯军（董事）、刘继彬（董事、总裁）、
蔡军恒（董事）、杨虎（董事、财务总监）、刘志军（独立董事）、薄立新（独立
董事）；赵新民（独立董事）；现任监事为苏逵（监事会主席）、于月华（监事）、
张虹（监事）、邓予生（监事）、陈军（职工监事）、张旭祥（职工监事）；除同时
担任董事外的现任高级管理人员为罗鸿基（副总裁、董事会秘书）、王学政（副
总裁）、刘开禄（副总裁）、李向春（副总裁）。
根据祁连山及其控股股东、实际控制人以及祁连山现任董事、监事和高级管
理人员书面确认并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开
网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国证监会甘肃监管局
网站和证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，祁连山及其控股股东、实际
控制人以及祁连山现任董事、监事和高级管理人员最近三年：
（1）未曾受到对本
次交易构成实质性障碍的重大行政处罚和刑事处罚（与证券市场明显无关的除
外）；（2）不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形；
（3）不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存
货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润
本独立财务顾问审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出
具的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审
计报告》，报告号分别为天职业字[2020]10237 号、天职业字[2021]10004 号、天
职业字[2022]9928 号,审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
经核查，公司最近三年业绩真实和会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚
构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出
具的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审
计报告》，报告号分别为天职业字[2020]10237 号、天职业字[2021]10004 号、天
职业字[2022]9928 号，报告均为标准无保留意见；并查阅了祁连山最近三年的关
联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公
司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计
准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
下：
（1）2019 年会计政策变更情况
月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财
会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表：应收票据期初列示金额 534,165,863.85
元 ， 期 末 列 示 金 额 0.00 元 ； 应 收 账 款 期 初 列 示 金 额
将“应收票据及应收账款”拆分 369,604,305.54 元，期末列示金额 391,653,262.32 元；
为应收票据与应收账款列示 母公司资产负债表：应收票据期初列示金额 518,694,176.74
元，期末列示金额 0.00 元；应收账款期初列示金额 4,080.72
元，期末列示金额 0.00 元。
将“应付票据及应付账款”拆分 合并资产负债表：应付票据期初列示金额 733,780,963.61
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
为应付票据与应付账款列示 元，期末列示金额 855,354,260.24 元；应付账款期初列示
金额 552,984,287.81 元，期末列示金额 762,547,502.07 元；
母公司资产负债表：应付票据期初列示金额 734,430,963.61
元，期末列示金额 871,730,000.00 元；应付账款期初列示
金额 961,802.11 元，期末列示金额 1,812,561.27 元。
合并资产负债表：递延收益期初列示金额 30,630,827.84
将一年内摊销的递延收益在“递
元，期末列示金额 30,147,276.83 元；
延收益”列示，不转入“其他流动
母公司资产负债表：递延收益期初列示金额 0.00 元，期末
负债”项目列示。
列示金额 0.00 元。
月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则
第 24 号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具
（财会[2017]9 号）、
（财会[2017]14 号）以及《企业会计准则第 14 号——收入》
列报》 （财会[2017]22
号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，对可比期间信息不予调整。
公司 2019 年 4 月 18 日经第八届第十次董事会会议批准，自 2019 年 1 月 1
日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会[2018]35 号）相关规定，根据累
积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响详见本核查意见“三、
（三）1、4）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行
当年年初财务报表相关项目情况”。
月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）
以及自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（财会[2019]9
号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产
交换和债务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货
币性资产交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对公司财务报表
不产生影响。
年初合并资产负债表相关项目情况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产 - - -
货币资金 47,864.76 47,864.76 -
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - 7,886.69 7,886.69
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 53,416.59 - -53,416.59
应收账款 36,960.43 40,201.81 3,241.38
应收款项融资 - 53,416.59 53,416.59
预付款项 2,874.85 2,874.85 -
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 1,285.23 826.67 -458.55
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
买入返售金融资产 - - -
存货 48,763.76 48,763.76 -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 3,325.19 3,325.19 -
流动资产合计 194,490.80 205,160.32 10,669.52
非流动资产 - - -
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 8,482.43 - -8,482.43
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 12,785.91 12,785.91 -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - 595.74 595.74
投资性房地产 280.55 280.55 -
固定资产 584,044.59 584,044.59 -
在建工程 54,045.62 54,045.62 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 80,474.30 80,474.30 -
开发支出 - - -
商誉 8,981.62 8,981.62 -
长期待摊费用 7,595.22 7,595.22 -
递延所得税资产 5,530.17 4,881.35 -648.82
其他非流动资产 13,430.79 13,430.79 -
非流动资产合计 775,651.22 767,115.71 -8,535.51
资产合计 970,142.02 972,276.03 2,134.01
流动负债 - - -
短期借款 46,500.00 46,500.00 -
向中央银行借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 73,378.10 73,378.10 -
应付账款 55,298.43 55,298.43 -
预收款项 13,443.44 - -13,443.44
合同负债 - 13,443.44 13,443.44
卖出回购金融资产款 - - -
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
吸收存款及同业存放 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 6,702.09 6,702.09 -
应交税费 8,727.61 8,727.61 -
其他应付款 16,591.63 16,591.63 -
其中：应付利息 1,246.76 1,246.76 -
应付股利 81.31 81.31 -
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 70,000.00 70,000.00 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 290,641.29 290,641.29 -
非流动负债 - - -
保险合同准备金 - - -
长期借款 25,000.00 25,000.00 -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 11,039.00 11,039.00 -
预计负债 3,634.69 3,634.69 -
递延收益 3,063.08 3,063.08 -
递延所得税负债 3,932.96 3,932.96 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 46,669.74 46,669.74 -
负债合计 337,311.03 337,311.03 -
所有者权益 - - -
股本 77,629.03 77,629.03 -
其他权益工具 - - -
其中:优先股 - - -
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
永续债 - - -
资本公积 134,124.83 134,124.83 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 4,485.17 720.58 -3,764.60
专项储备 13,159.11 13,159.11 -
盈余公积 38,503.84 37,896.69 -607.14
一般风险准备 - - -
未分配利润 307,859.45 314,365.20 6,505.75
归属于母公司所有者权益合计 575,761.43 577,895.45 2,134.01
少数股东权益 57,069.56 57,069.56 -
所有者权益合计 632,830.99 634,965.00 2,134.01
负债及所有者权益合计 970,142.02 972,276.03 2,134.01
各项目调整情况的说明：影响合并期初交易性金融资产增加 7,886.69 万元，
合并期初应收票据减少 53,416.59 万元，合并期初应收账款增加 3,241.38 万元，
合并期初应收款项融资增加 53,416.59 万元，合并期初其他应收款减少 458.55 万
元，合并期初可供出售金融资产减少 8,482.43 万元，合并期初其他非流动金融资
产增加 595.74 万元，合并期初递延所得税资产减少 648.82 万元，合并期初预收
款项减少 13,443.44 万元，合并期初合同负债增加 13,443.44 万元，合并期初其他
综合收益减少 3,764.60 万元，合并期初盈余公积减少 607.14 万元，合并期初未
分配利润增加 6,505.75 万元。
（2）2020 年会计政策变更情况
公司无会计估计变更事项。
（3）2021 年会计政策变更情况
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对公司
财务报表不产生影响。
（财会
[2021]35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号中“关于资金集中管理相关列
报”相关规定，自公布之日起实施。解释发布前企业的财务报表未按照上述规定
列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。上述会计政
策变更对公司财务报表不产生影响。
近三年祁连山未发生会计估计变更。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按
照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2019-2021 年应收款项、存货、商誉
科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
坏账损失 2,249.24 -2,108.30 -3,050.83
存货跌价损失 -432.45 -445.25 -4,397.98
固定资产减值损失 -7,120.57 - -
商誉减值损失 -2,198.71 - -
经核查，祁连山近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测
试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估对象为甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值，评估范围
为甘肃祁连山水泥集团有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2022]第 1545 号《资
产评估报告》，以 2022 年 05 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
甘肃祁连山水泥集团有限公司的股东全部权益进行了评估，最终选取资产基础法
评估结果作为评估结论。
经评估，本次拟置出资产经审计后的净资产账面价值为 828,704.68 万元，评
估价值为 1,043,042.98 万元，评估增值额为 214,338.30 万元，评估增值率为 25.86%。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资
产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和
资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
评估方法的选择：
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发
展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用
收益法评估的条件。综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、
收益法进行评估。
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容:
（1）一般假设：
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
重要方面基本一致。
时方向保持一致。
得税税收优惠政策 2030 年 12 月 31 日到期后，企业所得税率恢复正常 25%。
有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
资源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。
根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在
评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境
发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。评估人员
和评估机构不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情
况及所处行业环境，评估结论所依赖的评估假设具备合理性，基本符合拟置出资
产的实际情况。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事人提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评
估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合
未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计
算模型分析确定。
本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基
础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实
际经营情况。
三、履行必要的决策程序
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事前认可意
见和同意的独立意见。
祁连山、中国交通建设股份有限公司和中国城乡控股集团有限公司联合聘请
具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对置入资产、置出资产进行审计、
评估。置入资产、置出资产的价格最终以评估机构出具的经国务院国资委备案的
资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公
允性。祁连山履行了信息披露义务，与评估机构签订了资产评估委托合同及保密
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估
参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，
同时本次评估履行了必要的决策程序。
附件：祁连山及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员自祁连山上市以来作出的主要承诺（不包括相关方就本次交易作出的
承诺）
承
承诺
承诺 诺 承诺日
承诺内容 到期 履行情况
事由 主 期
时间
体
保持独立性的承诺
中国建材集团就本次重组完成后保持上市
公司独立性承诺：“1、中国建材集团保证
在资产、人员、财务、机构和业务方面与
中国
祁连山保持分开，并严格遵守中国证监会
中材
中 关于上市公司独立性的相关规定，不利用
集团
国 控股地位违反祁连山规范运作程序、干预
无偿
建 祁连山经营决策、损害祁连山和其他股东 2016 年 9
划转 长期 正常履行
材 的合法权益。中国建材集团及其控制的其 月 5 日
进入
集 他下属企业保证不以任何方式占用祁连山
中国
团 及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺
建材
于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间
集团
持续有效。如因中国建材集团未履行上述
所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材
集团将承担相应的赔偿责任。”
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材”）就本次合并完成后保持上市公司独立
性承诺如下：“1、 中国建材保证在资产、
人员、财务、机构和业务方面与祁连山保
中国 持分开，并严格遵守中国证监会关于上市
建材 公司独立性的相关规定，不利用控股地位
中
换股 违反祁连山规范运作程序、干预祁连山经
国 2017 年 9
吸收 营决策、损害祁连山和其他股东的合法权 长期 正常履行
建 月8日
合并 益。中国建材及其控制的其他下属企业保
材
中材 证不以任何方式占用祁连山及其控制的下
股份 属企业的资金。2、上述承诺于中国建材对
祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中
国建材未履行上述所作承诺而给祁连山造
成损失，中国建材将承担相应的赔偿责
任。”
减少和规范关联交易的承诺
中国 中 本次重组完成后，为减少和规范关联交易，
中材 国 维护上市公司及中小股东的合法权益，中 长期 正常履行
月5日
集团 建 国建材集团承诺如下：“1、 中国建材集团
无偿 材 不会利用控股股东地位谋求祁连山在业务
划转 集 经营等方面给予中国建材集团及其控制的
进入 团 除祁连山（包括其控制的下属企业）外的
中国 其他下属企业优于独立第三方的条件或利
建材 益。2、 中国建材集团及其控制的其他下
集团 属企业将尽量减少并规范与祁连山之间的
关联交易；对于与祁连山经营活动相关的
无法避免的关联交易，中国建材集团及其
控制的其他下属企业将严格遵循有关关联
交易的法律法规及规范性文件以及祁连山
内部管理制度中关于关联交易的相关要
求，履行关联交易决策程序，确保定价公
允，及时进行信息披露。3、 上述承诺于
中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持
续有效。如因中国建材集团未履行上述所
作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集
团将承担相应的赔偿责任。”
本次合并完成后，为减少和规范关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，中
国建材承诺如下：“1、中国建材不会利用
控股股东地位谋求祁连山在业务经营等方
面给予中国建材及其控制的除祁连山（包
括其控制的下属企业）外的其他下属企业
中国 优于独立第三方的条件或利益。2、中国建
建材 材及其控制的其他下属企业将尽量减少并
中
换股 规范与祁连山之间的关联交易；对于与祁
国 2017 年 9
吸收 连山经营活动相关的无法避免的关联交 长期 正常履行
建 月8日
合并 易，中国建材及其控制的其他下属企业将
材
中材 严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
股份 性文件以及祁连山内部管理制度中关于关
联交易的相关要求，履行关联交易决策程
序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、
上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权
期间持续有效。如因中国建材未履行上述
所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材
将承担相应的赔偿责任。”
解决同业竞争的承诺函
中国 本次重组完成后，为避免中国建材集团与
中
中材 祁连山之间的同业竞争，保证祁连山及其
国
集团 中小股东的合法权益，中国建材集团承诺
建 2016 年 9
无偿 如下：“1、 对于本次重组前存在的同业竞 长期 正常履行
材 月 5日
划转 争以及因本次重组而产生的中国建材集团
集
进入 与祁连山的同业竞争（如有） ，中国建材集
团
中国 团将按照相关证券监管部门的要求，在适
建材 用的法律法规及相关监管规则允许的前提
集团 下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运
用委托管理、资产重组、股权置换、业务
调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。2、 中国建材集团
保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司章程》等祁连山
内部管理制度的规定，不利用控股地位谋
取不当利益，不损害祁连山和其他股东的
合法利益。3、 上述承诺于中国建材集团
对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因
中国建材集团未履行上述所作承诺而给祁
连山造成损失，中国建材集团将承担相应
的赔偿责任。”
建材将按照相关证券监管部门的要求，在
适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
中国
运用委托管理、资产重组、股权置换、业
建材
中 务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整
换股
国 合以解决同业竞争问题。2、中国建材保证 2017 年 9
吸收 长期 正常履行
建 严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水 月 8 日
合并
材 泥集团股份有限公司章程》等祁连山内部
中材
管理制度的规定，不利用控股地位谋取不
股份
当利益，不损害祁连山和其他股东的合法
利益。3、上述承诺于中国建材对祁连山拥
有控制权期间持续有效。如因中国建材未
履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，
中国建材将承担相应的赔偿责任。
为保证祁连山及其中小股东的合法权益，
消除和避免祁连山与中国建材下属其他水
为避 泥企业之间的同业竞争，中国建材承诺如 延期
正在履行，承诺履行期
免中 下：“（1）对于本次合并前存在的同业竞 后为
限变更事项已经 2020
国建 争以及因本次合并而产生的中国建材与祁 2017 年 1 承诺
中 年 12 月 17 日召开的
材与 连山的同业竞争（如有） ，中国建材将自本 2 月 18 出具
国 祁连山 2020 年第三次
祁连 承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时 日作出， 日起
建 临时股东大会审议通
山之 间，按照相关证券监管部门的要求，在适 2020 年 1 至 202
材 过。变更后的承诺履行
间的 用的法律法规及相关监管规则允许的前提 2 月延期 3 年 12
期为祁连山上述股东
同业 下，本着有利于祁连山发展和维护股东利 月 16
大会审议通过起 3 年。
竞争 益尤其是中小股东利益的原则，综合运用 日
委托管理、资产重组、股权置换、业务调
整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。（2）在中国建材作为
祁连山的控股股东期间，中国建材及控制
的其他企业与祁连山在同一销售市场上不
新增相同经营业务的投入，以避免对祁连
山的生产经营构成新的业务竞争。 （3）中
国建材保证严格遵守法律、法规以及《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等
祁连山内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他
股东的合法利益。（4）上述承诺于中国建
材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如
因中国建材未履行上述所作承诺而给祁连
山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿
责任。”
为保证祁连山及其中小股东的合法权益，
消除和避免祁连山与中国建材集团下属其
他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集
团承诺如下：“（1）对于中国建材集团与
中国中材集团重组前存在的同业竞争以及
因重组而产生的中国建材集团与祁连山的
同业竞争（如有），中国建材集团将自本承
诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，
按照相关证券监管部门的要求，在适用的
为避 法律法规及相关监管规则允许的前提下，
延期
免中 本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤 正在履行，承诺履行期
后为
国建 中 其是中小股东利益的原则，综合运用委托 限变更事项已经 2020
材集 国 管理、资产重组、股权置换、业务调整等 年 12 月 17 日召开的祁
团与 建 多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决 连山 2020 年第三次临
日作出， 日起
祁连 材 同业竞争问题。 （2）在中国建材集团作为 时股东大会审议通过，
山之 集 祁连山的实际控制人期间，中国建材集团 变更后的承诺履行期
间的 团 及控制的其他企业与祁连山在同一销售市 为祁连山上述股东大
月 16
同业 场上不新增相同经营业务的投入，以避免 会审议通过起 3 年。
日
竞争 对祁连山的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法
规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司章程》等祁连山内部管理制度的规定，
不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁
连山和其他股东的合法利益。 （4）上述承
诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期
间持续有效。如因中国建材集团未履行上
述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建
材集团将承担相应的赔偿责任。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人：
王天易
中信证券股份有限公司
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