中信证券股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下
简称“祁连山”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对
本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、
是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”
产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装
备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业
根据本次交易方案，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟通过重大资产置换、
发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有
的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一
公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公
路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股
集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院
有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院
有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公
司（以下简称“能源院”）100%股权（以下合称“置入资产”），并发行股份
募集配套资金。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），置入资产所
属行业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）中“专业技术服务业”（代码
M74），置入资产从事的工程设计咨询服务行业属于 “M74 专业技术服务业”，
不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的
其他亟需加快整合、转型升级的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产从事的工程设计咨询服务行业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制
“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中
新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”，主营业务水
泥、熟料、商品混凝土、骨料的生产和销售。置入资产所处行业为“M74 专业
技术服务业”，主营业务为勘察设计、工程试验检测、监理业务。因此，本次交
易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次
交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，
实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司 53.88%的股权，中国
城乡将持有上市公司 8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司 62.35%的股
权。
根据上市公司、置入资产 2021 年经审计的财务数据，置入资产资产总额和
本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司
相关财务数据的比例均高于 100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本
次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到《重
组办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股
计算指标
置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,159,081.19 2,552,692.77 2,350,313.29 2,552,692.77 220.23%
净资产额 824,077.08 1,089,173.36 2,350,313.29 2,350,313.29 285.21%
营业收入 767,253.76 1,294,264.79 - 1,294,264.79 168.69%
股数 77,629.03 128,541.82 - 128,541.82 165.58%
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，祁连山拟向中国交建、中国城乡发行股份购买置入资产、
置出资产交易作价的差额。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
祁连山不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
（六）中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院
要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或
企业。
结案的情形；
所要求的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交
易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人：
王天易
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