甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事
关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产
置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规
划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%
股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集
团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中
国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计
院有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董
事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司
独立董事，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组
管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组、重组上市，
同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，
关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会关于本次交易
的相关决议合法有效。本次交易尚需经公司股东大会审议通过、相关政府
主管部门的批准或核准后方可实施。
次交易置出资产由祁连山本部截至评估基准日的全部资产及负债调整为祁
连山持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权。本次交易方案调整减
少的置出资产对应的资产总额、资产净额、营业收入占原置出资产范围相
应指标总量的比例均不超过 20%，因此，本次交易方案调整不构成对重组方
案的重大调整。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司拟与
交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利
预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行
管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形。
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，
不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
市公司股东的每股净资产，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，定价原则公平、
合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的
情形。
进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及
交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估结果为基础，由
交易各方协商确定，关联交易定价原则恰当，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的行为。
同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务
状况。
性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的
独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意董事会将本次交易相关议案
提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过后并在通过
相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
（以下无正文）
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