甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产
置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规
划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%
股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集
团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中
国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计
院有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为公司的独立董事，我们对董事会提交的本次交易相关议
案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见
如下：
资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性。
次交易置出资产由祁连山本部截至评估基准日的全部资产及负债调整为祁
连山持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权。本次交易方案调整减
少的置出资产对应的资产总额、资产净额、营业收入占原置出资产范围相
应指标总量的比例均不超过 20%，因此，本次交易方案调整不构成对重组方
案的重大调整。
规则》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董
事应回避表决。
企业的同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公司的持续经营能力，改
善财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。
进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及
交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
将以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督
管理机构备案后的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交至公司第九届董
事会第三次临时会议审议。
（以下无正文）
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