证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2022-56
五矿发展股份有限公司
关于实际控制人申请变更相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）近
日收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”
）
出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》
。为了更有
利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
等相关规定，中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：
一、承诺事项概述
竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易
企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业
同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中
国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家海外公司），在本次资产
托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年
盈利的条件下，于 2022 年年底前注入上市公司。”
二、承诺履行情况及变更原因
中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规
范运作。自作出承诺以来，中国五矿已于 2014 年 12 月将旗下与五矿
发展构成同业竞争关系的 12 家海外贸易企业全部委托至五矿发展管
理，并对相关海外资产和业务进行了全面梳理和清查，开展了大量分
类处置、重整优化工作：
（一）通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营
能力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题
五矿钢铁英国有限公司已于 2017 年转变经营范围，不再从事黑
色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于 2022 年完成注销；
南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”
）、南美五金矿产有限
公司（以下简称“南美五矿”）已不再对外开展贸易业务，明纳哥国
际有限公司（以下简称“明纳哥五矿”
）尚有少量经营活动，但已无
人员派驻。此五家企业目前与五矿发展已不存在实质性同业竞争，计
划于 2024 年 6 月 30 日前完成南非五矿、南美五矿、明纳哥五矿的关
停工作或不再开展同类贸易业务。
（二）积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力
的海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件
相关工作。五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）
、南洋五矿实
业有限公司（以下简称“南洋五矿”）
、日本五金矿产株式会社（以下
简称“日本五矿”）满足连续三年盈利条件。自 2021 年起，中国五矿
已对此三家企业开展尽职调查，但受疫情影响，尽调、审计、评估等
相关工作进度有所滞后。目前，日本五矿的尽调、审计、评估工作已
基本完成，预计于 2023 年 6 月 30 日前注入上市公司；五矿企荣、南
洋五矿可能涉及前置资产整理工作，预计于 2025 年 12 月 31 日前注
入上市公司。
企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上市
公司条件。韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）
、德国五矿有
限公司（以下简称“德国五矿”
）、美国矿产金属有限公司（以下简称
“美国五矿”）
、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”
）四
家企业符合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场
因素导致其净资产为负，已启动增资、剥离非贸易资产等积极措施，
促使其具备注入上市公司的基本条件。目前，韩国五矿增资工作已完
成，已符合注入条件，拟于 2023 年 6 月 30 日前与日本五矿一并注入
上市公司。德国五矿、美国五矿和澳洲五矿三家企业的增资工作受所
在国法律政策、审批程序等因素影响，目前仍在推进中。此三家企业
待满足注入上市公司条件后启动决策程序，预计于 2025 年 12 月 31
日前注入上市公司。
三、拟变更后的承诺内容
同业竞争问题承诺的函》
，相关内容如下：
“鉴于海外贸易企业目前盈利能力、资产质量有所不同，为支持
上市公司发展，维护五矿发展及全体股东利益，中国五矿拟根据实际
情况对上述承诺事项作出如下调整：
（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩
国五矿 2 家海外贸易企业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30 日
前注入上市公司。
（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整
理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿 5 家海外
贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于 2025 年 12 月
上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解
决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”
四、变更承诺履行的审议程序
（一）董事会审议情况
《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》，3
名关联董事回避表决，6 名非关联董事表决通过了该议案。上述议案
尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可上述承诺变更事项并发表了独立意见，认
为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项的审议、决策程序符
合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，
表决结果合法有效；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意上述承诺变更事项，
同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》
。公
司监事会认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等规定，相关
审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监
事会同意上述议案，同意提交公司股东大会审议。
五、变更承诺对公司的影响
本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，
不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利
影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公
司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关
法律法规规定履行信息披露义务。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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