中国交通建设股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
中国交通建设股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于
我们就公司董事会本次会议审议的相关议案进行了审核，发表独立意见如下：
一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司
分拆所属子公司重组上市的议案
公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公规院”）、中交第一公
路勘察设计研究院有限公司（简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有
限公司（简称“二公院”，与公规院、一公院合称“三家设计院”）的 100%股权，
中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设
计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能
源研究设计院有限公司的 100%股权（与公规院、一公院、二公院的 100%股权
合称“置入资产”）一并与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称“祁连山”）
持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山水泥”）100%股权进行置
换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称“本
次重组”）。本次重组完成后，公司与中国城乡共同持有祁连山水泥 100%的股权。
置入资产的交易价格，祁连山水泥 100%股权均以资产评估机构出具并经国
资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。公司与中国城乡对
祁连山水泥的持股比例系根据置入资产及置出资产的交易价格确定，保证了关
联交易的公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项已取得独立董事事前认可，董事
会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通
建设股份有限公司章程》的规定。
二、关于分拆上市的相关议案
公司拟分拆所属子公司公规院、一公院及二公院，通过与祁连山进行重组
的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”），我们认为：
规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路
勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证
券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，本
次分拆具备可行性和可操作性。
核准事项，公司已在《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公
路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公
路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能
无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示。
竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于
公司突出主业，增强独立性。
及持续经营能力。
利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆豁
免分配保证权利事项公平合理且符合公司及股东的整体利益。
原则。本次分拆事项已取得独立董事事前认可，董事会审议本次分拆的程序符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《中
国交通建设股份有限公司章程》的规定。
三、公司签署托管协议暨关联交易的议案
公司与中国城乡、祁连山水泥、新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山
股份”）签署《托管协议》符合公司的发展规划，有利于提升管理效率，实现公
司资源的最有效配置。公司与中国城乡、天山股份签署《托管协议》遵循公平、
公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事
项已取得独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易的程序符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《中国交通建设股
份有限公司章程》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
刘 辉 陈永德
武广齐 周孝文
首页
微信公众号
证券之星APP
