中信证券股份有限公司
关于
中国交通建设股份有限公司
分拆所属子公司
中交公路规划设计院有限公司
中交第一公路勘察设计研究院有限公司
中交第二公路勘察设计研究院有限公司
重组上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公
司分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交
本核查意见 指 第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察
设计研究院有限公司重组上市之独立财务顾问核查意
见》
中国交建、公司、本公司、上 指
中国交通建设股份有限公司
市公司
中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计
拟分拆主体、拟分拆所属子公
指 研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公
司
司
祁连山、本次分拆后的上市主
指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
体
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
三家公路院 指 公规院、一公院、二公院
三家市政院 指 西南院、东北院、能源院
一公局 指 中交一公局集团有限公司
二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
三公局 指 中交第三公路工程局有限公司
中交第四公路工程局有限公司，现已更名为中交建筑集
四公局、中交建筑集团 指
团有限公司
一航局 指 中交第一航务工程局有限公司
二航局 指 中交第二航务工程局有限公司
三航局 指 中交第三航务工程局有限公司
四航局 指 中交第四航务工程局有限公司
中交路建 指 中交路桥建设有限公司
中咨集团 指 中国公路工程咨询集团有限公司
养护集团 指 中交基础设施养护集团有限公司
指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资
《公规院资产评估报告》
产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 1514 号）
指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资
《一公院资产评估报告》 产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第
指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资
《二公院资产评估报告》 产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第
本次分拆上市、本次分拆、本 指 中国交建关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院
次分拆方案 重组上市的事项
指 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取
本次资产置换及发行股份购买
得公司持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二
资产、资产置换及发行股份购
公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东
买资产
北院 100%股权、能源院 100%股权
本次发行股份募集配套资金、 指
祁连山拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公
发行股份募集配套资金、本次
开发行股份募集配套资金
募集配套资金、募集配套资金
指 包含本次资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套
本次交易、本次重组
资金的整体交易方案
指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股
标的资产、置入资产、拟置入
权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%
资产
股权
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月
指 祁连山第九届董事会第一次临时会议决议公告之日，即
定价基准日
置入资产交割日 指 拟置入资产完成过户至祁连山的工商登记之日
指 拟置出资产归集主体 100%股权完成过户至中国交建、中
置出资产交割日
国城乡的工商登记之日
指 如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割
交割审计基准日 日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含
指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置入资产交割
置入资产过渡期
日（含当日）
指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产交割
置出资产过渡期
日（含当日）
本独立财务顾问、独立财务顾 指
中信证券股份有限公司
问
嘉源律所、法律顾问 指 嘉源律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
中国交建拟分拆下属子公司公规院、一公院、二公院通过与祁连山进行重组
的方式实现重组上市，中信证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，
对本次分拆是否符合《分拆规则》的规定、是否符合相关法律法规、上市公司披
露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格
波动是否存在异常、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能
否保持独立性及持续经营能力、三家公路院是否具备相应的规范运作能力、本次
分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专
项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
本次拟分拆主体的直接控股股东为中国交建，中国交建自 2012 年起在上海
证券交易所上市，满足《分拆规则》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已
满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2020）审字第 60900316_A01 号）、《审计报告》（安永华明（2021）审字第
《审计报告》
中国交建 2019 年、2020 年、2021 年归属于母公司净利润（扣非前后孰低值）分
别为 1,661,678.36 万元、1,377,701.61 万元、1,459,182.27 万元，符合最近三个会
计年度连续盈利的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体 100%权益，中国交建最近三个
会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
一、中国交建归属于母公司股东的净利润情况
净利润 A 179.93 162.06 201.08
扣除非经常性损益后净利润 B 145.92 137.77 166.17
二、拟分拆主体归属于母公司的净利润情况
净利润 C 13.05 12.46 13.59
扣除非经常损益后净利润 D 12.20 8.64 12.06
三、中国交建按权益享有的拟分拆主体的净利润情况
净利润
E=C*100% 13.05 12.46 13.59
（以 100%进行计算）
扣除非经常损益后净利润（以
F=D*100% 12.20 8.64 12.06
四、中国交建扣除按权益享有拟分拆所属子公司后的归属于母公司股东的净利润
净利润 G=A-E 166.88 149.60 187.49
扣除非经常损益后净利润 H=B-F 133.72 129.13 154.10
五、最近 3 年中国交建扣除按
权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润后，归属于母公司 I（G 与 H 孰低值三
股东的净利润累计之和（净利 年累计之和）
润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）
以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 416.95 亿元，不低于
人民币 6 亿元，符合本条要求。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国交建归属于母公司股东的净利润 A 179.93
中国交建归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
B 145.92
性损益）
中国交建归属于母公司股东的净利润（净利润以扣 C（A 与 B 的孰低
除非经常性损益前后孰低值计算） 值）
拟分拆主体归属于母公司股东的净利润 D 13.05
拟分拆主体归属于母公司股东的净利润（扣除非经
E 12.20
常性损益）
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润 F=D*100% 13.05
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净利润
G=E*100% 12.20
（扣除非经常性损益）
占比 1 H=F/C 8.94%
占比 2 I=G/C 8.36%
（2）净资产指标
中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年
中国交建归属于母公司股东的净资产 A 2,603.48
拟分拆主体归属于母公司股东的净资产 B 115.27
中国交建按权益享有拟分拆所属子公司的净资产 C=D*100% 115.27
占比 D=C/A 4.43%
综上，上市公司符合本条要求。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关
联方严重损害。②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚。③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或一期财务会计报告
被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子
公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接
持有的除外
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
安永华明（2022）审字第 60900316_A01 号无保留意见审计报告，不存在最近一
年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆主体持股，不存在董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆主体股份合计超过其分拆上市前总股本 10%
的情形。
（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公
司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年
度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产
是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业
务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
拟分拆主体的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019 年度、
最近三个会计年度（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）内通过重大资产重组购
买的业务和资产，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。
拟分拆主体主营业务为勘察设计、工程试验检测、监理业务，不属于主要从
事金融业务的公司。
拟分拆主体的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院
的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份合计
超过其分拆上市前总股本的 30%的情形。
综上，拟分拆主体不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，
上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟
分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员
不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷
公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领
域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、
航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、
建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在
多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖
基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除
拟分拆主体主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。
（1）同业竞争
拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理等业务，主要聚焦于公
路、市政和建筑领域。
拟分拆主体与三家市政院置入上市公司后，中国交建将成为上市公司控股股
东，中交集团将成为上市公司的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下
属企业存在一定的业务重叠，但不构成实质不利影响的同业竞争，具体如下：
除六家设计院外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务
的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：
①中咨集团、养护集团
中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展部分公路、市
政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，中咨集团公路、市政设计业务营业
收入分别为 82,293.03 万元、74,372.09 万元、68,178.92 万元、30,750.00 万元，
养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为 27,041.03 万元、23,195.47 万元、
开展，未形成单独的设计业务法人主体。
②五家水运院
中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航
设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022 年 1-5 月，五家
水运院公路、市政设计业务营业收入分别为 63,026.00 万元、65,820.29 万元、
务。
③中国交建下属部分工程局
中国交建下属工程局主营业务为基建建设工程总承包及施工业务，部分工程
局在开展主业过程中，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021 年及 2022
年 1-5 月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年
一航局 - 360.67 - -
二航局 - - 3,400.70 2,816.14
三航局 - - - -
四航局 454.51 1,485.99 890.57 844.46
广航局 - - - -
天航局 - 1,038.74 855.43 -
上航局 41.97 526.65 145.30 56.60
一公局 6,990.74 15,493.02 15,221.51 14,625.00
二公局 12.00 1,640.00 1,875.50 -
中交路建 797.86 4,918.64 6,388.11 3,771.02
三公局 859.47 2,169.58 2,261.86 220.36
四公局 450.33 3,044.35 2,647.11 2,714.82
合计 9,606.87 30,677.64 33,686.08 25,048.41
收入分别为 197,408.47 万元、197,073.94 万元、194,759.40 万元、64,562.25 万元，
占六家设计院营业收入的比例分别为 14.11%、15.01%、15.05%、15.29%，占比
较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。
六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆
续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业
务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核
算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。
万元、438,684.87 万元、411,797.58 万元和 115,959.91 万元，占六家设计院营业
收入比例分别为 33.86%、33.40%、31.82%和 27.47%，占比逐年下降。
尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的
工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来
随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比
将逐步下降，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。六家设计院未来拟不再
新增单独施工合同，未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目
后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。
六家设计院从事公路、市政、建筑相关领域的监理业务，中国交建下属中咨
集团、养护集团也开展了少量公路、市政、建筑相关领域的监理业务，构成一定
的业务重叠。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年 2019 年
中咨集团 9,700.00 28,873.78 32,563.10 34,733.05
养护集团 718.24 5,700.84 2,986.20 1,207.90
合计 10,418.24 34,574.62 35,549.31 35,940.95
分别为 35,940.95 万元、35,549.31 万元、34,574.62 万元和 10,418.24 万元，占六
家设计院营业收入的比例分别为 2.57%、2.71%、2.67%和 2.47%，占比较小，不
构成实质性不利影响的同业竞争。
工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要
从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属工程局等主要开展有公路、
市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测
方面存在少量的业务重叠。
综上，本次分拆后，公司及拟分拆主体均符合中国证监会、上海证券交易所
关于同业竞争的要求。
中交集团、中国交建和中国城乡关于避免同业竞争承诺如下：
“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产
出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的相关资
产及业务的整合以解决同业竞争问题。
守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通
过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股
东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法
权益的行为。
上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与拟分拆主体及其本次分拆
后的上市主体的同业竞争。符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要
求。
（2）关联交易
本次分拆完成后，公司仍持有拟分拆主体的控制权，拟分拆主体仍为公司合
并报表范围内的子公司，公司与拟分拆主体之间的关联交易情况不会因本次分拆
上市发生变化。对于拟分拆主体，本次分拆上市后，公司为拟分拆主体的间接控
股股东，拟分拆主体与公司之间的关联交易仍将计入拟分拆主体每年的关联交易
发生额。
本次分拆后，祁连山将成为拟分拆主体控股股东，并成为公司的控股子公司，
公司及拟分拆主体的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或拟分拆主体的关
联交易。
最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理
的商业背景，且关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡
作出书面承诺如下：
“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能
发生的关联交易。
营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。
交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连
山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的
担保。
连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
本公司承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，公司和拟分拆主体均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立
登记、建账、核算、管理，拟分拆主体的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
公司和拟分拆主体各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，亦未有拟分拆主体与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公
司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配拟分拆主体的资产或干预拟分拆主
体对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司
和拟分拆主体将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
公司和拟分拆的拟分拆主体均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。拟分拆主体的组织机构独立
于公司和其他关联方。公司和拟分拆主体各自具有健全的职能部门和内部经营管
理机构，该等机构独立行使职权，亦未有拟分拆主体与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况。公司不存在占用、支配拟分拆主体的资产或干预拟分拆主体
对其资产进行经营管理的情形，公司和拟分拆主体将保持资产、财务和机构独立。
拟分拆主体拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理
人员和财务人员交叉任职的情形。本次交易完成后，公司和拟分拆主体将继续保
持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
公司及拟分拆主体分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善
其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独
立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
为确保本次分拆完成后公司与拟分拆主体的独立性，中交集团、中国交建和
中国城乡作出书面承诺如下：
“（一）保证祁连山资产独立完整
独立完整的资产。
方式违法违规占用的情形。
（二）保证祁连山人员独立
等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公
司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企
事业单位领薪。
（三）保证祁连山的财务独立
（四）保证祁连山业务独立
显失公平的关联交易。
向市场自主经营的能力。
（五）保证祁连山机构独立
职能部门之间的从属关系。”
公司与拟分拆主体资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》
相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》、
《证券法》、
《分拆规则》等法律法规以及
规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，有利于打造中交设计咨询专业化上
市平台，推进设计院聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，进而提升公司的盈
利水平；从结构优化角度，本次分拆后有助于拟分拆主体进一步拓宽融资渠道、
提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，增强市场竞争力；从
价值发现角度，本次分拆上市有利于拟分拆主体内在价值的充分释放，有利于资
本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分
体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。综上所述，公司分
拆公规院、一公院、二公院重组上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特
别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领
域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、
航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、
建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在
多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖
基建项目各阶段的综合解决方案。
公司所属子公司公规院、一公院、二公院主要从事勘察设计、工程试验检测、
监理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，具体包括公路、市政、建筑工
程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前
期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘查设计、监理、项目管理、试验检测
等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。
公规院、一公院、二公院与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次公司分拆公规院、一公院、二公院重组上市不会对公司其他业务板块的持续
经营造成实质性影响。
五、公规院、一公院及二公院具备相应的规范运作能力
公规院、一公院及二公院具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织
机构的人员及职责明确。公规院、一公院及二公院按照《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，
重组上市后，将继续严格参照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规要求进行规范运作。
祁连山按照《公司法》《证券法》等有关规定，建立健全了法人治理结构，
具备规范运作的能力。分拆重组上市后，公规院、一公院及二公院成为祁连山的
子公司，祁连山继续根据相关法律法规的规定进行规范运作，公规院、一公院及
二公院亦能够保持独立性及持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后公规院、一公院及二公院具备相应
规范运作的能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需
的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公
司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
次临时会议审议通过；
过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
议案；
经核查，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定
程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第五届第四次会议审议分拆子公司上市事项。
本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 3 月
个交易日（2022 年 3 月 23 日），该区间段内中国交建股票（代码：601800.SH）、
上证指数（代码：000001.SH），WIND 建筑与工程指数（代码：882422.WI）累
计涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易日（2022 停牌前 1 个交易日（2022
项目 涨跌幅
年 3 月 23 日） 年 4 月 22 日）
中国交建（601800.SH）股
票收盘价（元/股）
上证综指（代码： 3,271.03 3,086.92 -5.63%
停牌前 21 个交易日（2022 停牌前 1 个交易日（2022
项目 涨跌幅
年 3 月 23 日） 年 4 月 22 日）
建筑与工程指数（Wind 资
讯代码：882422.WI）
剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前
与工程指数，886008.WI）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计
上涨 5.58%，未超过 20%标准。
综上所述，中国交建股票价格波动在本次分拆董事会决议公告日前 20 个交
易日内不存在异常波动。
八、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）公规院、一公院及二公院具备相应的规范运作能力；
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在
异常波动情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司分拆
所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公
司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人：
王天易
中信证券股份有限公司
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