上海市锦天城律师事务所
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于博通集成电路（上海）股份有限公司
法律意见书
致：博通集成电路（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受博通集成电路（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》
）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
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经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 12 月 12 日，公司
召开第二届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 12 月 13 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）规定条件的媒体发
布《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》并将需股东大会审议议案予以公告，前述会议通知载明了本次股东大会
的召集人、投票方式、召开日期、时间和地点（包括现场会议日期、时间和网络
投票日期、时间）
、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会
议联系人及联系方式。其中，通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
满 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 28 日 14:30 时在上海市浦东新区张
东路 1387 号 41 幢公司一楼会议室如期召开，由公司董事长 PENGFEI ZHANG
先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月
台的具体时间为：2022 年 12 月 28 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份 41,453,022 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.4015%,其中：
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人，代
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表有表决权的股份 40,930,171 股，占公司股份总数的 27.0559%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东共计 8 人，代表有表决权股份 522,851 股，占公司股份总数的
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身
份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 人，代表有表决权
股份 522,851 股，占公司有表决权股份总数的 0.3456%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
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注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
表决结果：同意 41,442,722 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
反对 10,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0249%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 512,551 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0300%；反对 10,300 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.9700%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 41,426,022 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
反对 27,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0652%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 495,851 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 94.8360%；反对 27,000 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.1640%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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