北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2022 年第五次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2022 年 12 月 28 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（下称《 股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章
程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 召集 人资
格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会 议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《 股东 大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提 案内 容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所 律师 假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户 卡、 授权
委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实， 授权
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依 法对 本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用 ，未
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经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精 神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
（一）本次股东大会的召集
会议决议及《广东海大集团股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》
刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《广东海大集团股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》载明了
本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、 会议 审议
事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2022 年 12 月 28 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42
号海大大厦 2 座八楼会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开
的时间、地点与公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系 统进 行，
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 12 月 28 日上午 9:15-
年 12 月 28 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《 股东 大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则 》及 《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月 20 日。经本所律
师查验：
的股份共计 924,318,589 股，约占公司有效表决权股份总数的 55.99％。公司部分董事、
监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会；受新型冠状病毒疫 情影 响，
公司部分董事及高级管理人员通过远程通讯方式出席或列席了本次股东大会 ，本 所律
师通过视频会议出席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》 的规 定，
前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 38 名，代表公司有效表决权
的股份共计 125,035,614 股，约占公司有效表决权股份总数的 7.57%。通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交 易系 统和
互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查， 在参 与网
络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的 前提 下，
相关出席会议股东符合资格。
会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量约占公司 总股 份的
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格 符 合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职 权范 围，
有明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列 明的 审议
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事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东未发生对通知的议案进行修改 的情 形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的 方式 对公
告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用 记名 投票
方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名
公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票 结束 后，
深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票 和网 络投
票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意 1,049,354,203 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 100％；无反对票；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 138,352,600 股，约占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 100％；无反对票；无弃权票。
（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 1,043,774,493 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.4683％；反对 5,579,710 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 132,772,890 股，约占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 95.9670％；反对 5,579,710 股，约占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 4.0330％；无弃权票。
（三）审议通过《关于对外提供担保的议案》
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表决结果：同意 1,043,774,493 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 99.4683％；反对 5,579,710 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意 132,772,890 股，约占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 95.9670％；反对 5,579,710 股，约占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 4.0330％；无弃权票。
（四）审议通过《关于 2023 年向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 1,000,728,987 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 95.3662％；反对 48,625,216 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
的 4.6338％；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 89,727,384 股，约占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 64.8541％；反对 48,625,216 股，约占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的 35.1459％；无弃权票。
（五）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 1,049,354,203 股，约占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 100％；无反对票；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况：同意 138,352,600 股，约占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 100％；无反对票；无弃权票。
上述《关于为子公司提供担保的议案》及《关于对外提供担保的议案》为特 别决
议议案，已经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则 》 和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第五次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《 股东 大会
法律意见书
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东 大会 议事
规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2022 年第
五次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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