证券简称：光峰科技 证券代码：688007
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于深圳光峰科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
年限制性股票激励计划（草案）》。
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光峰科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光峰科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光
峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳光峰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司监事会对激励计
划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
单在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司监事会披露《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予限制性股票的激励
对象名单进行核实并发表核查意见。
会第十三次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司已实施 2021 年度权益分派事项，同意公司将 2022 年限制性股
票激励计划限制性股票授予价格由 15.50 元/股调整为 15.395 元/股；公司独立董
事对该议案发表独立意见。
会第十七次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》等议案。公司董事会、监事会认为限制性股票预留部
分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司独立董事对此发表独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光峰科技本次授予激励
对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予条件说明
光峰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光峰科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
具体数量分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时股本总
职务
票数量(万股) 票总数的比例 额的比例
董事会认为需要激励的其他人员
（共 7 人）
预留部分总计 24.808 2.36% 0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占预留
归属安排 归属期限
授予权益总量的比例
预留的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022-2023 年的 2 个会计年度中，分年度对公司营业收入
（A）、毛利率（B）进行考核，每个会计年度考核一次，根据上述两个指标分
别对应的完成程度、完成情况核算归属比例。
授予预留限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
营业收入 A（亿元）
对应考
归属安排 目标值 毛利率 B
核年度 触发值(An)
（Am）
第一个归属期 2022 40.00 32.00 不低于前二个会计年度的平均水平
第二个归属期 2023 53.00 42.50 不低于前二个会计年度的平均水平
归属比例 考核指标完成度 归属比例
A≥Am 或 B 达标 100%
公司层面归属比例 Am＞A≥An 80%
A＜An 且 B 不达标 0
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依
据。
（2）激励对象所在经营单位的考核
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公
司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
考核结果 归属比例
达标 100%
一般 70%
不及格 0%
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议光峰科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，深圳光峰科技股份有限公司本
次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的
授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《公司章程》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，
深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
之独立意见》；
计划预留授予事项的核查意见》；
对象授予预留限制性股票的公告》；
励对象名单（授予日）》；
股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光
峰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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