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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区）注册成立的律师事务所，有资格就与中国法律相关问题出具法律意
见。本所接受广东金马游乐股份有限公司（下称“金马游乐”、“公司”）委托，
就金马游乐实际控制人变更事项出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东
金马游乐股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》
（下称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（“下称《收购管理
办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）等法律
法规等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
法律意见书
引 言
一、 声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规
定发表法律意见；
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见
书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已保证上述文件资料真
实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与
原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意
见书仅就公司本次实际控制人变更依据相关法律法规发表意见，而不对有关财务
审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数
据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可，
因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司本次实际控制人变更使用，未经本所事先书面
法律意见书
同意，不得用作任何其他用途。
二、 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金马游乐/公司 指 广东金马游乐股份有限公司
《一致行动协议》 邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于 2021 年 12 月 28
指
（2021 年） 日续签的《一致行动协议》
总股本 指 金马游乐的总股本 14,160.9804 万股
表决权总数 指 金马游乐的表决权总数为 14,160.9804 万
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
法律意见书
正 文
一、关于《一致行动协议》的终止
（一）《一致行动协议》的签署及履行情况
公司股东邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于 2014 年 9 月 28 日共同签署
了《一致行动协议》，约定自协议签署日后各方成为公司的共同实际控制人暨一
致行动人，各方履行一致行动义务的期限为：自《一致行动协议》签署之日起，
至公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后 36 个月。根据中国
证监会、深圳证券交易所相关核准和签发文件，公司首次公开发行的 1,000 万股
人民币普通股股票自 2018 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
据此，前述邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生签署的《一致行动协议》于 2021
年 12 月 28 日期满。
经各方协商一致，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于 2021 年 12 月 28
日续签了《一致行动协议》，各方履行一致行动义务的期限为自协议签署之日起
（二）《一致行动协议》期限届满终止的情况
邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生于 2022 年 12 月 28 日向公司董事会提
交了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》。经三方一致协商，决定《一
致行动协议》到期后不再续签，三方的一致行动关系于 2022 年 12 月 28 日起解
除。一致行动关系解除后，三方所持有的公司股份不再合并计算。三方作为公司
股东及董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照
各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义
务。
根据上述核查，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生签署的《一致行动协议》
（2021 年）于 2022 年 12 月 28 日因期限届满而终止。
本所律师认为，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生签署的《一致行动协议》
（2021 年）于 2022 年 12 月 28 日因期限届满而终止符合《公司法》《民法典》
等相关法律法规的规定，合法合规。
法律意见书
二、关于金马游乐实际控制人的变更
（一）相关法律、法规和规范性文件对实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条之（二）规定“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东”；之（三）规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
制权： （二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会
认定的其他情形。
”
《上市规则》第 13.1 条之（五）规定“控股股东：指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”；之（六）规定
“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人”
；之（七）规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形”。
（二）金马游乐实际控制人的认定
《一致行动协议》
（2021 年）终止前，邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生
法律意见书
为公司的共同实际控制人，合计直接持有公司股份 45,910,210 股，占公司总股本
的 32.42%，三方具体持股及在公司任职情况如下：
序号 股东姓名 在公司担任职务 持股数量（股） 持股比例
合计 45,910,210 32.42%
（1）公司的前十大股东及其持股情况
截至 2022 年 12 月 20 日，公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
根据上表，公司股权较为分散，邓志毅先生持有公司股份 25,828,676 股，占
公司总股本的 18.24%，邓志毅先生依其可实际支配的公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响。
（2）邓志毅先生作出的《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺书》
公司 5%以上股东邓志毅先生作出了《关于自愿履行公司实际控制人职责的
承诺书》，主要内容为：“1、本人自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有
法律意见书
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行
为规范；2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不利用实际控制人的地位
或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；3、
本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责
任。”
（3）刘喜旺先生、李勇先生作出的《关于不谋求上市公司实际控制人地位
的承诺书》
公司 5%以上股东刘喜旺先生、李勇先生分别作出了《关于不谋求上市公司
实际控制人地位的承诺书》，主要内容为：“1、本人充分认可并尊重邓志毅先生
作为上市公司实际控制人的地位，在本承诺书有效期间，本人亦不会单独或通过
他人对金马游乐的实际控制人地位提出任何形式的异议或造成不利影响；2、在
邓志毅先生控制金马游乐期间，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与金
马游乐其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或
实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及金
马游乐其他股东所能够支配的金马游乐股份表决权，以及其他方式谋求金马游乐
的实际控制人地位；3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，有效期为邓志毅先
生实际控制金马游乐期间或至本人持有金马游乐股份出售完毕之日（两者以先达
者为准）；如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
根据上述核查，公司股权较为分散，邓志毅先生持有公司股份 25,828,676 股，
占公司总股本的 18.24%；且公司 5%以上的其他股东刘喜旺先生、李勇先生分别
作出了不谋求公司实际控制人地位的承诺，邓志毅先生依其可实际支配的公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，按照《公司法》《收
购管理办法》《上市规则》的相关规定，邓志毅先生为公司的实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）邓志毅先生、刘喜旺先生、李勇先生签署的《一致行动协议》（2021
法律意见书
年）于 2022 年 12 月 28 日因期限届满而终止符合《公司法》
《民法典》等相关法
律法规的规定，合法合规。
（二） （2021 年）于 2022 年 12 月 28 日因期限届满而终止
《一致行动协议》
后，金马游乐的实际控制人变更为邓志毅先生。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司实
际控制人变更的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
吴晓婷
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