北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
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法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：北京声迅电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其申请公开发行可转换公司债
券事宜的专项法律顾问（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”
），就公司
本次发行事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕
《上市公司证券发行管理办法》
，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令
〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》（中国证券监
督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
律师声明事项
本所律师是依据本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为北京声迅电
子股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“律师工作报告”）出具日或本次发行可转债申请的申报基准日（即 2021
年 12 月 31 日）以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律
意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误
导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章
真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书和《律师工作报告》所依据的从有
关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则
要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相
关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作
报告》中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后，严格按照有关
中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件出具本法律意见书和《律师工作报告》。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行可转债申报
材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、声迅股份、
指 北京声迅电子股份有限公司
公司
声迅有限 指 北京声迅电子有限公司，发行人前身
江苏天福投资有限公司，发行人控股股东，曾用名“江苏华宝
天福投资 指
科技园开发有限公司”、
“江苏华宝安防科技园开发有限公司”
《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
永拓出具的最近三年《审计报告》 （京永审字〔2020〕第 130001
《审计报告》 指 号、永证审字〔2021〕第 110017 号、永证审字〔2022〕第 110006
号）
永拓出具的最近三年《关于北京声迅电子股份有限公司内部控
《内控报告》 指 制的鉴证报告》（京永专字〔2020〕第 310006 号、永证专字
〔2021〕第 310348 号、永证专字〔2022〕第 310083 号）
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《北京声迅电子股份有
《评级报告》 指 限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评
〔2022〕第 Z〔346〕号 01）
《北京市中伦律师事务所关于为北京声迅电子股份有限公司
律师工作报告 指
公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公
本法律意见书 指
开发行可转换公司债券的法律意见书》
保荐机构 指 中邮证券有限责任公司
永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经声迅股份股东大会审议通过的、现行有效的《北京声迅电子
《公司章程》 指
股份有限公司章程》及不时的修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板上市公司规范 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
指
运作》 市公司规范运作》
法律意见书
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
正 文
一、本次发行可转债的批准和授权
（一）董事会的召开及决议
发行可转债事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议
案》《关于制定<北京声迅电子股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关
联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
（二）股东大会的批准及授权
与本次发行相关议案。
京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大
会的法律意见书》。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
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的方式，查验了公司章程、三会议事规则以及有关本次发行可转债的董事会、
监事会、股东大会的会议通知、各项议案、决议、表决票等文件材料。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行可转债已获得必
要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。本次发行可转债尚需获得中国
证监会的核准。
二、本次发行可转债的主体资格
（一）依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系声迅有限经依法整体变更设立的股份有限
公司。
（二）发行上市
根据中国证监会于 2020 年 10 月 22 日核发的《关于核准北京声迅电子股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2651 号），确认声迅股
份公开发行不超过 2,046 万股新股。根据发行人提供的资料，截至本法律意见书
出具之日，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（三）有效存续
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 2 月 25 日换发的《营
业执照》，其上记载的发行人的营业期限为 1994 年 1 月 28 日至长期。
根据发行人提供的资料及作出的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使
其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障
碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、工商登记资料、证监会关于发行人首次
公开发行股票并上市时核发的批文、发行人的说明等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所上市
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的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票不存在被暂停
上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行可转债的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
根据《证券法》
《证券发行管理办法》，以及其他有关法律、法规、规范性文
件有关公开发行可转债的相关规定，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
（1） 根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、
记录，发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人已按《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等公司治理制度正常运行
并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职
能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正
常经营管理的需要。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三个会计年度实现的
合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 7,333.29 万元、6,615.07 万元和
票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的平均净利润足以
支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
（3） 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证
券法有关工作的通知》
（国办发〔2020〕5 号）第二条第（二）款的规定。符合
《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行
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可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于声迅华中区域总部（长
沙）建设项目、声迅智慧安检设备制造中心建设项目，不用于弥补亏损和非生产
性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（5） 如下文所述，本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定，故符
合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
的情形
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。符合《证
券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
（1） 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记
录，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事
规则》等制度文件，并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法、有效，股东
大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。符合《证
券发行管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据永拓出具的《内控报告》及发行人的说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《证券发行管理办法》
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第六条第一款第（三）项的规定。
（4） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易
及同业竞争”部分所述，并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。符合《证券发行
管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的行为。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（五）
项的规定。
（1） 根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人最近三个会计年度
连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计
算依据）。符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。符合《证券发行管理办
法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《证券
发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。符合《证券发行管理办法》
第七条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化。符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响
公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《证券发行管理办法》
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第七条第（六）项的规定。
（7） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 22
日取得中国证监会核发的《关于核准北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股
票的批复》
（证监许可〔2020〕2651 号），公司首次公开发行的股票已于 2020 年
但不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《证券发行
管理办法》第七条第（七）项的规定
（1）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人的会计基础工作规范，严
格遵循国家统一会计制度的规定。符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项
的规定。
（2）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年的财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会
计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。符合《证券发行管理办法》第八
条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响。符合《证券发行管理办法》第八条第
（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量
正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。符合《证券发行
管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。符合《证券发行管理办法》第八
条第（五）项的规定。
根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查，
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发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行
政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的重大违法行为，不
存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚
且情节严重或者受到刑事处罚的重大违法行为，也不存在违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的行为。符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
根据《募集说明书》的记载，并经发行人说明，发行人募集资金数额不超过
项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了募集
资金专项存储制度且募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《证
券发行管理办法》第十条的规定。
（1） 根据发行人的说明，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。符合《证券发行管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（4） 根据发行人及其控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人及其控
股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为。符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
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嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。符合
《证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《证券发行管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
（1） 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据）的平均值不低于 6%。符合《证券发行管理办法》第十
四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公
开发行债券余额为 0 元；根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 28,000 万
元的 A 股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末
净资产额的 40%。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 28,000
万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利
率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他公司治理制度；发行
人股东大会、董事会及监事会会议文件；发行人的组织架构图；永拓出具的《审
计报告》
《内控报告》；发行人及其子公司主管政府机关开具的证明；《募集说明
书》；发行人的《营业执照》；公安机关派出机构就发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明；发行人、
控股股东及实际控制人出具的说明；发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员填写的调查表。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其
法律意见书
子公司主管政府部门网站、中国证监会、证券交易所披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》
《证券发
行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。本次发行可转债尚
需获得中国证监会的核准。
四、发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料；发行人的《营业执照》；发行人的《发
起人协议书》；永拓出具的《审计报告》
（〔2010〕京会兴审字第 1-209 号）和《验
资报告》
（京永验字〔2019〕第 210012 号）；各发起人的身份证、
《营业执照》等
资料。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人及其子公司签署的重大合同；发行人的土地、房产、
商标、专利等产权证书及相关合同；发行人任免董事、监事及高级管理人员的
文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；发行人董事会、监事
会及股东大会的会议文件；发行人的书面说明；发行人的《审计报告》；发行人
的《营业执照》；发行人的《公司章程》；发行人的组织机构图；发行人财务部
门人员名单；发行人持有的各项资质证书；对发行人部分董事、监事及高级管
理人员进行了必要的访谈。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至2021
法律意见书
年12月31日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
持股数量（股） 持股比例（%）
股东名称/姓名
江苏天福投资有限公司 29,590,000 36.16%
谭 政 11,735,400 14.34%
合畅创业投资有限公司 4,164,000 5.09%
聂 蓉 3,801,600 4.65%
刘孟然 3,432,000 4.19%
谭 天 1,320,000 1.61%
刘建文 1,155,000 1.41%
李 欣 1,041,201 1.27%
聂 红 1,029,600 1.26%
楚 林 798,000 0.98%
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，截至2021年12月31日，天福投资持有发行人2,959
万股股份，占发行人总股本的36.16%，为发行人的控股股东。其中，谭政持有天
福投资76.36%的股权，谭天持有天福投资23.64%的股权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，谭政、聂蓉及谭天为公司的实际控
制人。其中，谭政与聂蓉为夫妻关系，谭天为谭政与聂蓉之子。谭政直接持有公
司 1,173.54 万股股份，占本次发行前公司总股本的 14.34%，聂蓉直接持有公司
万股股份，占本次发行前公司总股本的 1.61%。同时，如前所述，谭政和谭天通
过天福投资间接控制公司 36.16%的股份。据此，谭政、聂蓉及谭天合计控制公
司 56.75%的股份，为公司的实际控制人。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不
存在权属纠纷或任何权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及前十大股东的工商登记资料、机构股东的营业执照、
法律意见书
公司章程或合伙协议；自然人股东的身份证明；发行人主要股东填写的调查表；
发行人股东出具的说明；检索了国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）的公
开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为天福投资，发行人的实际
控制人为谭政、聂蓉及谭天。发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份
不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市
发行人成立于 1994 年 1 月，并于 2020 年 11 月 26 日在深交所上市。
（二）发行人上市后的主要股本演变
公司于 2021 年 6 月 2 日召开第四届董事会第八次会议、2021 年 6 月 25 日
召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案；最终确定同意向 18 名激励对象授予共
日，公司于 2021 年 7 月 13 日完成了公司 2021 年股票期权激励计划所涉及的股
票期权的授予登记工作。根据《2021 年股票期权激励计划》的规定，股票期权
自授予之日起满 12 个月后开始行权。截至本法律意见书出具之日，前述股票期
权尚未开始行权。据此，本次股票期权激励计划尚不涉及发行人的股本变动。
除此之外，发行人上市后股本未发生其他变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协议、
公司章程、董事会决议、股东大会决议、验资报告、《营业执照》等文件；股权
激励相关的会议文件、公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人股本变动合法、合规、真实、有效。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的说明以及《募集说明书》记载，发行人是一家安防整体解决方
案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台技术与应用创新为引领，逐步形
成自己的核心产品，聚焦金融、轨道交通、城市公共安全等领域，为用户提供智
能化、信息化、行业化的安防整体解决方案和安防运营服务。发行人实际从事的
主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违反有
关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动的情形。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外经营的
情况。
（四）发行人经营范围变更情况
根据发行人的工商档案，报告期内，发行人经营范围未发生变更。
。
（五）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入
占其业务收入的比例均高于 90%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。
因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》、发行人提供的有关
资料及本所律师对发行人重要财产、重大合同等方面的核查，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和
经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营期限为长期，不存在因
法律意见书
违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的
主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍
卖等情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的公司章程、《营业执照》；发行人及其子公司
就其经营主营业务取得的批准、许可或认证证书；发行人的《募集说明书》
；《审
计报告》
；发行人的重大业务合同；发行人的书面说明；发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表等文件资料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。报告期内，发行人不存在在境外经营的情况。报告期内，发行
人经营范围未发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期
内，发行人的主要关联方包括：
（1）直接或间接控制发行人的自然人：谭政、聂蓉、谭天；
（2）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员，详见《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
（3）除上述关联自然人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然
人：刘建文、李颖；
（4）除上述关联自然人外，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董
事、监事和高级管理人员或其他主要负责人：胡克军；
（5）上述（1）、（2）、（3）所述人士关系密切的家庭成员。关系密切的
家庭成员包括配偶、年满十八岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
法律意见书
（1）直接或间接控制发行人的法人或其他组织：天福投资；
（2）除天福投资外，持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人：合畅创业投资有限公司；
（3）上述“1．关联自然人”直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司及上述关联方以外
的主要法人或其他组织：
序号 名称 关联关系
公司董事刘建文之配偶李颖通过合畅创业
投资有限公司间接控制该公司
公司独立董事杨培琴曾任其法定代表人、
该企业已于 2020 年 9 月注销
公司监事贾丽妍的哥哥贾剑峰曾直接控制
的企业，该企业已于 2019 年 3 月注销
天福投资曾持有该企业 50%的股权，谭政
企业已于 2019 年 9 月注销
公司董事长、总经理谭政曾持有其 33%的
股权，该企业已于 2019 年 9 月注销
（4）发行人的控股、参股企业
①截至本法律意见书出具之日，发行人的控股和参股企业情况请见《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产之（一）发行人的下属公司”；
法律意见书
②报告期内曾为发行人控股、参股的除上述企业以外的其他主要企业：四川
声迅（已于 2019 年 1 月注销）。
认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人利益对其倾斜的法
人、自然人或其他组织，亦构成发行人的关联方；在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有上述第 1 条、第 2 条所列情
形之一的法人、其他组织或自然人，亦构成发行人的关联方。
（二）重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方发生的关联交易已经独立董事确认，发行人已就规范关联交易事项
建立了相关的内部决策、审核制度。该等关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发
行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，明确了关联交易公允决策
的程序。
（四）同业竞争
发行人的控股股东为天福投资，主要从事投资管理、咨询业务。截至本法律
意见书出具之日，发行人控股股东天福投资、实际控制人谭政、聂蓉、谭天除持
有公司股份外，不存在控制其他企业的情况。谭政、聂蓉除在公司担任职务外，
未从事与发行人相同或相似的业务。
（五）有关避免同业竞争及规范关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人已分别于 2020 年 8 月 11 日、2020 年 9 月 25
日出具《关于避免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易承诺函》，就其
避免与发行人同业竞争及减少和规范关联交易的有关事宜做出承诺和保证。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《募集说
明书》“第五节 同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》《关于减少和规
范关联交易承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了主要股东的调查表；发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等相关主体填写的调查表；发行人的《募集说明书》；《审计报告》；发行
人的关联交易合同；发行人的书面说明；控股股东、实际控制人出具的确认函
等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不
存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》及其他
公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上
市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的
利益，发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺
函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；发行人与控股股东、
实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人不存在控制的除发行人外的其他企业；发行人已经在《募集说
明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人下属公司的营业执照；永拓出具的《审计报告》
；发行人及
其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议；发行人及其子公司的企业信用报告；
发行人自不动产权登记中心调取的不动产权登记信息；发行人及其子公司持有
的知识产权证书；国家知识产权局出具的查询文件；发行人的说明；发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺函。同时，本所律师通过公开信息对发行人持
有知识产权情况进行了复核，并实地走访了发行人。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的
法律意见书
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行
人持有的位于句容市宝华镇的 4 宗土地使用权将由宝华镇政府提请句容市自然
资源和规划局予以收回；鉴于该等 4 宗土地及地上建筑物未用于发行人的实际生
产经营且发行人控股股东天福投资及实际控制人已出具相关承诺，因此，收回
该等土地使用权的情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人拥
有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主
要财产的所有权或使用权的行使无限制；发行人部分租赁房屋未办理租赁合同
登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履
行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明，报告期内，发行人期末余额前五名的其他应收款均系因正
常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人不存在金额较大的其他应付款，其期末余额前五名的其他应付款均系因正常
的生产经营活动发生。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的主要采购、销售、授信合同；永拓出具的《审计报告》；
发行人的书面说明。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同具有合法性、有效
性；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大
债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形；发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款，相关款
项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、《审计报告》以及发行人的书面说明等
书面材料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理
办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等书
面材料。
本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改均履行了相应的法定
程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的
规定，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》；发行人股东大会、董事会及专门委员会、
监事会的会议决议、记录等；发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
法律意见书
规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料；发行人董事、监事及高级管理人员填
写的调查表；发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、
监事会及职工代表大会决议；发行人的说明等书面材料，并经本所律师访谈发
行人董事、监事及高级管理人员。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独
立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人最近三年董事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、 发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）税收优惠
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司因违反税务方面的法律法规被主管部门给予行政处罚的情况请见《律
师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反税务法律法规而
法律意见书
被主管行政机关给予重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经
营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》；发行人的高新技术企业证书；税务主管
机关出具的证明；财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件；发行
人的说明等文件材料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和
财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人不存在因违反税收法律、行政
法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人的环境保护
发行人的“环境管理体系”已经认证。
境主管部门的官方网站等公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违反环
境保护方面的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
发行人的“质量管理体系”已经认证。
理部门出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
法律意见书
的方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明文件；发行人营业外支
出明细；发行人及其子公司持有的体系证书；发行人的说明；实际控制人出具
的承诺函。同时，本所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政
处罚信息。
综上所述，本所律师认为，发行人于报告期内的生产经营活动符合国家有
关环境保护的法律、法规的要求。发行人于报告期内不存在因违反产品质量和
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人于报
告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据永拓于 2022 年 1 月 6 日出具的《北京声迅电子股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（永证专字〔2022〕第 310005 号），发行人前次募集资
金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021
年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后用
于“声迅华中区域总部（长沙）建设项目”、“声迅智慧安检设备制造中心建设
项目”。
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金投资项目的可行性分析
发行人董事会已对募投项目的可行性进行认真分析，募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资
项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，
法律意见书
市场定位清楚，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，
能够给股东创造较高回报。
（五）本次募集资金使用与主营业务的关系
发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
（六）本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护，以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意
见书出具之日，发行人已就其募投项目履行了有权部门的备案及环评批复程序,
募投用地已取得相关不动产权证书。
（七）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告；发行人 2022 年第一次临
时股东大会决议；发行人的《募集资金管理制度》；发行人就本次募集资金投资
项目取得的主管部门备案/批准文件；《募投说明书》等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行
人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案程序。发行人已取
得本次募投用地的不动产权证书。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，
本次发行募集资金所投资的上述项目不会导致发行人同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的说明，发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务一致
并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国
法律意见书
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人 2022 年第一次临时股东大会决议；募集资金投资项目的
可行性研究报告；发行人的说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
依据，重庆声迅收到国家税务总局重庆市南岸区税务局下发的《税务行政处罚决
定书》（南岸税罚[2020]99 号），重庆声迅被处以 0.50 万元罚款。
司虚开的一张增值税普通发票，重庆声迅收到国家税务总局重庆市南岸区税务局
下发的《税务行政处罚决定书》（南岸税罚[2021]100 号），重庆声迅被处以 0.50
万元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款规定，纳税人、
扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的
罚款。因此，主管机关系依据较低的处罚标准分别对重庆声迅作出了 0.50 万元、
国家税务总局重庆市南岸区税务局于 2022 年 1 月 13 日出具证明，确认上述
行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为，相关违法行为已整
改完毕。据此，本所律师认为，重庆声迅的上述行政处罚不属于重大违法违规行
为。
报告期外，发行人及子公司受到的处罚情况如下：
法律意见书
湖南声迅科技、长沙声迅分别被国家税务总局长沙县税务局空港税务分局下发
“空港局税限改〔2022〕121 号”、
“空港局税限改〔2022〕43 号”及“空港局税
限改〔2022〕51 号”，责令限期改正。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
国家税务总局长沙县税务局空港税务分局对湖南声迅、湖南声迅科技、长沙
声迅作出了责令限期改正的处罚，不属于情节严重的处罚。
根据相关法律法规及主管部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司受到的行政处罚均不属于重大行政处罚。
根据发行人的说明、发行人提供的诉讼文书，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：
原告 被告 主要内容 案件进展
声迅设备以 ODM 方式委托上海瑞示电子 2021 年 11 月，法院作
科技有限公司生产相关货品，后双方因此 出一审判决，驳回上海
产生争议，声迅设备要求上海瑞示电子科 瑞示电子科 技有限公
上海瑞示 技有限公司返还货款 603.75 万元及相应的 司的反诉请求，判决上
声 迅 设 电子科技 资金占用费 海瑞示电子 科技有限
备（反诉 有限公司 公司向声迅 设备支付
被告） （反诉原 上海瑞示电子科技有限公司提起反诉，就 资金占用的损失。
告） 声迅设备基于与其另外签署的采购合同所 2021 年 12 月 8 日，上
产生的争议，要求声迅设备支付 700.92 万 海瑞示电子 科技有限
元的货款 公司不服一审判决，提
起上诉，目前尚未开庭
上述纠纷的一审判决中，法院已支持了公司子公司声迅设备陈述的基本事
实，且二审中上海瑞示电子科技有限公司要求声迅设备支付 700.92 万元的货款，
该等金额占公司营业收入和净利润的比例比较小。据此，本所律师认为，上述未
了结的诉讼不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、重大
法律意见书
仲裁及重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人出具的书面说明；发行人持股 5%以上的股东出具的书面
说明及填写的调查表；发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表；
发行人及其子公司主管部门出具的证明；发行人及其子公司的营业外支出明细；
发行人及其子公司涉及案件的相关法律文书；发行人及其子公司主管部门网站
公开披露的行政处罚信息。同时本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国
法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、
企查查网站、中国裁判文书网、信用中国等网站进行了公开信息检索。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
股东、董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本法律
意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要
引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报
告》不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用法
律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请发行可转换公司债券的条件；
本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必要的内部审批
和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本所出具的法律
意见书和《律师工作报告》的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债尚需
取得中国证监会的核准。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开
发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
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