证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2022-121
东方集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司收购
股权事项的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
?本次交易尚需取得 He Fu 相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意。
He Fu 拟用部分首期交易对价解除相应标的股份的质押，标的股份能否解除质押
存在不确定性。
?本次交易尚需获得国家发改部门、商务部门等相关部门的核准或备案，能否
取得核准或备案存在不确定性。
?公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计 2023 年将
实现净回笼资金约为 15 亿-20 亿元左右，但受房地产调控政策、政府土地供应节
奏以及市场因素等影响，公司房地产业务存在存量资产处置和资金回笼未达预
期等风险。
?本次交易存在标的公司业绩未达预期及分红未达预期的风险。
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022 年 12 月
证公函【2022】2720 号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，高
度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实，现公
司就《问询函》相关内容回复如下：
开发业务，标的公司主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与公司主营业务不具
有协同性。本次交易金额 7.23 亿美元，投资金额较大。半年报显示，公司货币资金
期末余额为 62.06 亿元，其中受限货币资金 18.42 亿元，短期借款余额为 92.5 亿元，
一年内到期的非流动负债 73.89 亿元，公司短期债务压力较大。请公司补充披露：
（1）结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金
压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑；（2）结合上
述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益。
回复：
一、结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资
金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑
（一）利润下降公司主动寻找新的增长点
公司核心主营为现代农业及健康食品产业，主要包括大米加工销售、油脂加工销
售、豆制品加工销售、大宗农产品购销等。其他投资行业主要涉及房地产、金融、港
口等。
本增加、下游客户需求疲软、行业竞争加剧，导致公司主营业务现代农业及健康食品
产业主要业务成本、销量和利润率都有所下滑。房地产业务方面，2021 年房地产政
策持续收紧导致全国及北京整体土地拍卖市场趋冷，一级开发项目青龙湖 C 北地块连
续两次在北京土地集中供应上市时未能实现成交，未能按原计划实现收入返还，同时，
疫情持续反复影响也使住房销售压力增加、销售周期延长，项目去化困难，均对公司
一、二级土地开发项目处置以及投资性房地产估值产生不利影响，影响了公司整体业
绩。针对上述不利局面，公司一直在积极进行产业结构优化，寻求新的利润增长点。
因此，从公司经营战略考虑，结合农业投入周期长、回报慢等特点，在稳步发展
核心主营、不影响主营业务发展和资金需求的基础上，公司拟收购控股股东东方集团
有限公司全资子公司 He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）持有的
联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）25%股权，本次交易完成后，公司
将布局能源领域，丰富其他资产组合，通过获取投资、分红收益，公司利润结构得到
极大优化。
（二）国际油气行业景气度较高，标的公司盈利能力提升
未有的考验。今年以来，在“OPEC+”持续减产、主要国家疫情得到控制、全球制造
业复苏等因素的推动下，油气行业保持了较高的景气度。
联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时扩展至可再生绿色能源开发领域。
联合能源已在巴基斯坦石油及天然气上游深耕十年，伊拉克和埃及资产注入后，进一
步丰富了联合能源的资产组合，大幅增加了储量基础。在当前的行业景气度下，联合
能源持续保持稳定、高质量的良好发展态势。
（三）收购优质资产，增强公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，实
现上市公司高质量发展
本次交易标的资产为 He Fu 持有的联合能源的 25%股权。本次交易完成前，公司
受到国内宏观经济形势等多种因素影响，经营情况出现一定不利影响，2021 年度，
公司实现归属于母公司的净利润为-171,874.59 万元；2022 年 1-9 月，公司实现归属
于母公司的净利润-9,053.53 万元，较上年同期出现较大下滑。本次交易完成后，公
司将提升资本实力、资产规模和持续盈利能力，公司利润水平将得到显著提升，从而
实现公司“提质增效”的目的。本次交易完成后，标的资产的盈利能力预计将增厚公
司利润，成为公司重要的新的业绩增长点。
本次交易拟收购的资产盈利能力较强且预计具有良好的持续发展前景，交易完成
后将丰富公司的资产组合，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，实现公司高质量
发展，进一步保护中小股东长期利益。
（四）加快交易进程有利于公司降低收购风险和财务风险
长，前期已投入了大量人力物力成本，如继续推进原方案，重新选取审计评估基准日
将极大的增加公司交易成本和时间，如后续市场环境发生变化，也将增加公司的交易
风险。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，并结合标
的公司业绩变化等实际情况，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎
考虑并与交易各方论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并变更为公
司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）通过其
在境外设立的 SPV 公司以支付现金方式收购 He Fu 持有的联合能源 25%的股份。经调
整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险及交易成本、减轻对现有股东权益的
摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低公司收购风险。
截至 2022 年 9 月末公司未来一年内到期的有息负债余额为 155.34 亿元。公司高度重
视流动性管理，虽然从财务数据上看，公司存在短期债务偿还压力，但通过偿债保障
措施，公司能够合理统筹资金安排，短期债务的偿付不会对公司日常经营及本次交易
产生不利影响。公司保障短期债务偿还的具体措施包括：
（1）截至 2022 年 9 月末，公司合并口径货币资金为 51.46 亿元，公司拟使用不
超过 23 亿元自有资金用于支付本次交易对价，货币资金扣除受限资金和本次支付交
易对价所需资金后，仍有约 10 亿元人民币用于保障公司日常经营资金周转。此外，
公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计 2023 年将实现净
回笼资金约 15 亿元-20 亿元用于补充公司流动资金。
（2）截至 2022 年 9 月末，公司的可用信用额度为 23.67 亿元，信用额度较为充
足，公司与各金融机构建立了长期稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作，到期还
款、贷款及办理续授信预计不存在压力。
净利润为-4,152.71 万元，经公司模拟测算，本次交易后 2022 年 1-6 月净利润将达
到 3.05 亿元，同比增幅达到 835.39%。面对主营业务成本、销量和利润率下滑，房
地产业务板块亏损等不利局面，公司通过本次交易将能够尽快提升公司盈利能力，降
低财务风险，也有利于公司进一步聚焦核心主营的发展，提升整体抗风险能力和可持
续发展能力。
二、结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利
益
本次交易执行过程中，公司多次与联合能源管理层就联合能源业务发展模式、经
营状况、未来发展规划、估值合理性等召开会议进行讨论，并就交易方案与交易对方
进行多轮沟通及协商。此外，公司委托专业工作团队对标的公司进行了尽职调查，聘
请了包括安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中联资产评估集团
有限公司作为评估机构、境外法律顾问对于标的公司的经营情况进行了审计、评估及
尽职调查，并委托第三方机构对于标的公司部分主要在产油田进行了实地走访。相关
中介机构具体工作如下：
普通合伙）按照中国注册会计师审计准则执行了审计工作，审计了联合能源 2021 年
度、2022 年 1-6 月的合并及公司资产负债表，合并及公司利润表、股东权益变动表
和现金流量表以及相关财务报表附注，并对标的公司的财务报表出具了标准无保留的
审计意见。
况，查阅有关章程、收购协议、合同情况，获取并核实各区块储量数据、核心资产情
况、主要经营资质、税费情况、债权债务情况、会计制度和主要资产的折旧摊销方法、
未来盈利预测情况等，了解标的公司发展环境和相关市场发展环境情况等，并在此基
础上编制并出具了相关要求的资产评估报告。
西、开曼、香港、毛里求斯、百慕大、巴拿马、巴巴多斯、科威特、奥地利、荷兰和
美国等国家或地区的 15 家境外律师事务所对联合能源本部、联合能源下属 41 家重要
子公司及分支机构（具体范围包括联合能源下属持有矿权的项目公司、项目公司各级
控股公司及控股公司的其他下属子公司、联合能源下属境外融资平台）的资产、资质、
重大债权债务、重大诉讼仲裁及行政处罚等事项进行了法律尽职调查，并出具了境外
法律意见书或法律尽职调查报告。
司的经营情况，公司聘请了天职国际会计师事务所对于标的公司部分主要在产油田进
行了实地走访。
针对尽职调查的结果及本次评估的情况，公司管理层与交易对方进行协商确定了
交易对价，并在《股权转让协议》中约定了业绩承诺补偿安排、或有事项赔偿安排以
及交易对方无法承担上述补偿/赔偿义务时的违约责任等条款，并由东方集团有限公
司就《股份收购协议》项下对 He Fu 业绩承诺补偿金额及或有事项赔偿责任承担的
补足义务，上述安排有利于保护公司及中小投资者的利益。此外，本次交易决策过程
按照相关法律法规及公司章程的规定进行，在执行和决策阶段履行了现阶段必要的程
序，在公司董事会审议通过本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事出
具了事前认可意见及独立意见，本次交易的决策过程具有审慎性。
综上，公司管理层在收购过程中对公司财务情况、未来发展战略、标的资产质量、
估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身的
分析和判断，并结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告等专业报告，启动内
部决策程序，并履行了现阶段必要的内部决策程序。针对尽职调查的结果及本次评估
的情况，公司已在交易协议中作出了相应的安排，公司管理层决策过程审慎，有利于
保护投资者利益。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
有利于丰富公司资产组合，优化公司利润结构，提升整体抗风险能力和可持续发展
能力，进一步保护中小股东长期利益。
估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身
的分析和判断，并结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告等专业报告，启
动内部决策程序，并履行了现阶段必要的内部决策程序。针对尽职调查的结果及本
次评估的情况，公司已在交易协议中作出了相应的安排，公司管理层决策过程审慎，
有利于保护投资者利益。
或自筹资金支付。2022年3月，公司审议通过回购方案，将以自有资金4-6亿元回购公
司股票，截至2022年12月3日，公司回购0股，剩余窗口期仅3个月。请公司补充披露：
（1）结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交易
资金的具体安排；（2）明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险；
（3）结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，并
充分提示风险。
回复：
一、结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交
易资金的具体安排
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径货币资金为 514,622.48 万元、交易性金
融资产 28,128.19 万元，合计 542,750.67 万元，公司的资产负债率为 55.84%，公司
具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易对价的能力。
假设以 1 美元=7 元人民币计算，本次交易金额 7.23 亿美元，折合约 50 亿人民
币，其中首次支付 5 亿美元，折合约 35 亿人民币。结合目前的资金情况和债务到期
情况，支付本次交易对价的具体资金来源全部为项目贷款和自有资金。截至 2022 年
亿元货币资金结合公司并购贷款（10-15 亿元）共同用于支付首笔对价款。具体情况
如下：
序号 资金来源 金额（亿元） 备注
公司已与多家银行进行了洽谈，初步估计，银行给予公司约
人民币 10-15 亿元的融资安排。
公司预计将获得银行并购贷款人民币 10 亿元-15 亿元用于本次交易对价的支付，
融资成本以与银行签署的贷款合同为准。2017 年至 2022 年，联合能源股利支付率一
直保持在较高水平，公司预计未来从联合能源获取的现金分红将能够覆盖相关并购贷
融资成本。
此外，公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计 2023
年将实现净回笼资金约 15 亿元-20 亿元，可用以支付交易对价。
单位：万元
分类统计 一年内到期金额
短期借款 817,359.64
长期借款 736,030.04
合计 1,553,389.68
上述借款中，公司房地产业务板块一年内到期债务余额为 27.49 亿元，相关债务
多数有抵押担保，公司一直致力于压降房地产业务融资规模，正在积极推进房地产业
务资产处置，公司正在与相关收购方就北京青龙湖 A 地块剩余空地等资产出售事宜进
行协商洽谈，公司预计 2023 年房地产相关业务资产处置和合作项目回款将实现净回
笼资金约为 15 亿-20 亿元左右，如公司房地产业务资产处置未达预期，根据目前国
家对房企的金融支持政策，公司预计办理续期不存在障碍。公司总部和农业板块一年
内到期债务余额合计 127.85 亿元，相关贷款多数存在股权质押和资产抵押担保，前
述借款分散在各个月份，不存在一次性偿付的压力，公司能够合理统筹资金安排，短
期债务的偿付不会对公司日常经营及本次交易产生不利影响,债务偿付的保障措施详
见问题一的相关回复。
如交易实施条件满足，公司预计将于 2023 年 5 月-8 月期间完成首期对价的支付。
公司 2023 年 5 月-8 月到期债务分别为 21.53 亿元、13.52 亿元、6.49 亿元和 4.85
亿元，前述单笔贷款金额多数在 1 亿元至 2 亿元左右，最高单笔贷款金额不超过人民
币 8 亿元，且多数有股权质押和资产抵押担保，公司留存货币资金能够满足日常资金
周转需求。本次交易使用自有资金和并购贷不会对公司日常生产经营和债务偿付安排
产生影响。
二、明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险
公司分别于 2022 年 1 月 27 日召开第十届董事会第十七次会议、2022 年 3 月 25
日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的预案》，同意公司以人民币 4 亿元至 6 亿元自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不
超过人民币 4.5 元/股，回购期限为 2022 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日。本次回
购股份将用于依法注销减少注册资本。截止目前，公司尚未实施股票回购。
资金将优先用于保证各产业板块日常生产经营的有序进行、以及进行本次收购联合能
源 25%股权相关对价的支付。同时，公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项
目资金回笼，预计 2023 年将实现净回笼资金约 15 亿元-20 亿元，上述资产处置及项
目回笼资金也将作为公司实施股票回购的资金来源。但受房地产调控政策、政府土地
供应节奏以及市场因素等影响，公司房地产业务存在存量资产处置和资金回笼未达
预期的可能。公司存在实际回购股票金额未达回购股票金额下限的风险。
三、结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，
并充分提示风险
（一）支付首付款后能够满足日常生产经营的资金需求
最近三年一期，公司月均经营活动现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 1,083,177.88 1,524,169.54 1,728,834.48 1,520,028.10
支付给职工以及为职工支付的现金 13,523.09 20,393.05 21,616.19 23,339.24
支付的各项税费 7,350.77 10,383.63 12,595.08 20,182.85
支付其他与经营活动有关的现金 18,989.83 45,676.33 87,314.98 81,855.07
客户贷款及垫款净增加额 -5,720.30 4,661.96 -7,618.98 11,559.34
经营活动现金流出小计 1,117,321.28 1,605,284.51 1,842,741.76 1,656,964.61
月均经营活动现金支出 124,146.81 133,773.71 153,561.81 138,080.38
注：月均经营活动现金支出=经营活动现金流出小计/当期月份数
如上表所示，最近三年及一期公司月均经营活动现金支出分别为 138,080.38 万
元、153,561.81 万元、133,773.71 万元和 124,146.81 万元，最近三年及一期月均经
营活动现金支出平均为 137,390.68 万元，公司日常运营资金需求较大。考虑到公司
产品周转时间，公司需储备一定金额的货币资金作为日常运营资金储备以供日常经营
需要，公司维持日常营运资金月均需求金额为 12-15 亿元，截至 2022 年 9 月 30 日，
公司账面货币资金余额 51.46 亿元，扣除受限资金后，约使用不超过 23 亿元货币资
金结合公司并购贷款（10-15 亿元）共同用于支付首笔对价款。公司预计 2023 年房
地产业务相关项目及资产处置回笼资金金额约为 15 亿-20 亿元人民币，公司留存货
币资金将能够满足日常经营需要。
（二）目前公司经营活动的资金流入与资金流出基本匹配
根据过去三年一期公司经营活动现金流入情况，如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 1,160,110.76 1,655,283.83 1,847,555.69 1,989,254.53
月均经营活动现金流入 128,901.20 137,940.32 153,962.97 165,771.21
如上表所示，最近三年及一期公司月均经营活动现金流入分别为 165,771.21 万
元、153,962.97 万元、137,940.32 万元和 128,901.20 万元，最近三年及一期月均经
营活动现金流入平均为 146,643.92 万元，均能覆盖各期现金流出金额。
（三）本次交易不会对公司后续正常运营产生影响
公司模拟测算了本次交易完成后公司的财务状况，本次交易前后公司最近一年一
期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
净资产 1,946,459.88 1,989,012.64 2.19% 1,954,923.44 1,970,874.87 0.82%
营业收入 596,917.56 596,917.56 0.00% 1,518,744.82 1,518,744.82 0.00%
净利润 -4,152.71 30,538.72 835.39% -183,369.11 -145,604.23 20.60%
根据模拟测算，本次交易完成后，公司净利润显著提升，主要系联合能源盈利能
力较强，公司对联营企业和合营企业的投资收益大幅增加所致。
（四）营运资金不足的风险
针对本次交易对于公司生产经营的影响，风险提示如下：
用较大。如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹
资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。
影响，公司房地产业务存在存量资产处置和资金回笼未达预期等风险。
四、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
易资金的具体安排。
金，于回购期限内择机实施股票回购，但存在实际回购股票金额未达回购股票金额
下限的风险。
次交易对价金额较高，对于公司货币资金占用较大。如果公司经营规模持续扩大，
客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运
资金不足的风险。
公司先后16次披露重大资产重组进展公告，称交易标的一直处于审计、评估过程中。
请公司：（1）结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节
点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；（2）核实相关
方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形；（3）结合原交
易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推
进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响。
回复：
一、结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，
说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形
（一）终止重组程序的具体过程及重要时间节点
为公司全资子公司支付现金收购He Fu持有的联合能源25%的股份的初步方案。上述交
易方案具有不确定性，具体内容及可行性仍需与交易对方以及各中介机构进行磋商，
经审慎决策后确定。如确需变更方案，相关事项尚需与交易各方协商一致后，及时将
变更方案相关的议案发至各位董事，并提交公司董事会审议。
司和东方集团有限公司同意终止本次发行股份及支付现金购买资产，并变更为由公司
全资子公司青龙湖嘉禾通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有
的联合能源25%的股份。
股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》和《关于全资子公司以现金方式收
购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》。《东方集团股份有限公司关于
终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并改以现金方式收购联合能源集
团有限公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-115）于2022年12月14
日对外披露。
（二）前期重组进展信息披露情况
公司因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6
月30日开市起停牌，具体内容详见上市公司于2021年6月30日披露的《东方集团筹划
重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-040）。
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股
份及支付现金方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%股权。详见上
市公司于2021年7月14日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议
决议公告》（公告编号：临2021-043）、《东方集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021
年7月14日开市起复牌。
预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0775号，以下简称“《问询函》”），详
见公司于2021年7月27日披露的《东方集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<
关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临
股份及支付现金购买资产相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详
见公司披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对东方集团股份有
限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2021-060）、《东
方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》
（公告编号：临2021-061）和《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
的通知，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项
的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临
除上述公告外，公司分别于2021年8月14日、2021年9月11日、2021年10月9日、
日、2022年5月12日、2022年6月11日、2022年7月12日、2022年8月12日、2022年9月
限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》。
综上，本次重组筹划过程中，公司已及时发布进展公告，履行信息披露义务，不
存在前期重组进展相关信息披露不及时、不准确的情形。
二、核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形
（一）相关方不存在未披露的利益安排
经公司查阅境外律师出具的关于He Fu的法律意见书，并核对公司控股股东、实
际控制人名单，并与本次交易的交易对方、公司控股股东及实际控制人确认，截至《问
询函》回复之日，本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人不存在应披
露未披露的利益安排。
（二）不存在规避重大资产重组的情形
公司原拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东东方集团有限
公司持有的辉澜公司92%的股权，公司与控股股东东方集团有限公司充分重视并积极
推进原交易事项，与各中介机构也保持着紧密沟通磋商，共同推进原交易的相关尽职
调查、审计和评估工作。但是由于新冠肺炎疫情等因素影响，原交易相关尽职调查、
审计、评估工作历时较长。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成
本的目的，并结合标的公司业绩变化等实际情况，综合考虑公司发展规划、资本市场
环境等因素，经审慎考虑并与交易各方论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付
现金购买资产并变更为公司全资子公司青龙湖嘉禾通过其在境外设立的SPV公司以支
付现金方式收购He Fu 持有的联合能源25%的股份。
经调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险及交易成本、减轻对现有股
东权益的摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低公司收购风险，收购He Fu 持有的联合
能源25%的股份有利于提高公司经营业绩和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
本次重组的标的公司联合能源于1992年4月在香港联交所主板上市，证券简称为
联合能源集团，证券代码为00467.HK，联合能源财务数据和其他信息具有公开透明度。
根据联合能源公开披露的信息、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构及境外律
师分别出具的审计报告、评估报告、境外法律意见书/尽调报告，公司收购联合能源
股份符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组及第四
十三条发行股份购买资产中关于标的资产的实质条件，未发现联合能源存在相关法律
法规中关于重大资产重组标的资产的合规性障碍。
本次交易金额系基于审计结果、评估估值的基础上经双方友好协商公允作价的结
果，反映了交易双方的利益及诉求。根据公司2021年度经审计的资产总额、资产净额
及营业收入，联合能源2022年6月30日经审计的资产总额、资产净额和2021年度经审
计的营业收入以及交易作价情况，本次交易涉及相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
项目 资产总额及交易作价孰高 资产净额及交易作价孰高 营业收入
联合能源25%股份（A） 530,762.85 504,220.27 158,922.39
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（B） 4,430,076.37 1,941,418.64 1,518,288.89
财务指标占比（A/B） 11.98% 25.97% 10.47%
是否达到重大资产重组条件 否 否 否
注：汇率按照1美元=6.9746元人民币计算
如上表所示，结合本次交易的总价款72,293.79万美元，经对本次交易标的资产
的相关指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司2021年经审计的总资产、净资
产、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，收
购He Fu 持有的联合能源25%的股份不构成重大资产重组。
综上所述，调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易成本、减轻对现有股东
权益的摊薄及有效兼顾各方利益，本次交易金额系基于审计、评估的基础上经双方友
好协商公允作价的结果，反映了交易双方的利益及诉求，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条的规定不构成重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形。
三、结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体
原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响
（一）原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况
原交易最初拟采用2021年9月30日作为审计、估值基准日。后因交易进程较预期
有所延迟，且宏观经济环境及标的公司经营情况较本次交易筹划之初存在较大变化，
无法在首次董事会决议公告之日起6个月内发出召开股东大会的通知，公司披露了《东
方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨无法在规定时
间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2022-001），并继续推进相
关尽职调查及对应的审计估值工作，并确定以2022年6月30日作为原交易的审计估值
基准日。
截至本次交易方案变更之日，原交易审计、评估工作已经完成，审计师和评估机
构分别出具了针对标的公司的审计报告和评估报告。公司聘请的天职国际会计师事务
所已经接受委托完成了对标的公司部分主要在产油田的现场走访工作，公司就本次交
易聘请的境外律师事务所已就标的公司的主要境外子公司完成了法律尽调工作。
（二）终止原交易的具体原因
受宏观经济波动影响，公司近年来业绩情况出现较大的下滑，2022年1-9月，公
司实现归属于母公司的净利润-9,053.53万元。通过本次交易，公司能够提升盈利能
力，提升资产质量，从而进一步保护中小股东利益。同时，采用发行股份购买资产的
方式整体流程相对复杂，而本次交易公司选择通过现金支付交易对价，流程更为简便，
交易周期更短，有利于公司高效完成本次收购，从而尽快改善上市公司经营情况。
本次交易完成后，根据公司模拟测算结果，公司利润水平预计将得到改善，且由
于采用现金并购的方式，公司股本不会增加，相应的股东权益不会发生摊薄，初步考
虑资金成本后，公司每股收益预计将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。
综上，相关障碍不会对本次交易造成影响。
四、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
现前期重组进展相关信息披露不及时、不准确的情形。
的具体原因，说明原交易推进的障碍，相关障碍不会对本次交易造成影响。
全部股东权益采用收益法评估的价值为28.92亿美元，增值率59.28%。联合能源为香
港上市公司，公开信息显示，截至2022年12月13日，联合能源总市值约25亿美元。请
公司结合标的公司市值，说明本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性，
说明采用收益法评估定价是否比公开市场价格更为公允，更有利于保护上市公司利益。
回复：
一、本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性和公允性
（一）联合能源总市值波动较大，以此确定交易对价存在一定难度
联合能源近五年总市值情况如下图：
受宏观经济、行业环境、资金流动性、交易心理等多重因素影响，联合能源股
价和总市值存在明显波动。联合能源总市值 2018 年下半年至 2021 年在 40-50 亿美元
波动，2021 年之后在 30-40 亿美元波动，2022 年下半年，在联合能源业绩出现明显
增长趋势的情况下，股价的短时下跌主要受港股整体环境以及交易情绪影响。整体
看，联合能源总市值长时间在 30-50 亿美元之间。市值波动较大情况下，选择合理
的、交易双方都能接受的股价作为对价存在一定困难。
（二）联合能源换手率均较低，容易受市场偶然因素影响进而可能导致市值偏离
实际价值
联合能源近五年平均总市值、平均日换手率与同行业上市公司情况如下表（市值
单位为亿美元）：
联合能源 中石油 中海油 中石化
年份
市值 日换手率 市值 日换手率 市值 日换手率 市值 日换手率
平均 39.91 0.05% 1,533.73 0.58% 618.34 0.23% 860.20 0.46%
日交易金额 0.02 8.95 1.43 3.99
上表中，联合能源历史期五年的平均日交易金额仅为 0.02 亿美元，而同行业的
中石油、中海油和中石化的平均日交易金额分别为 8.95 亿美元、1.43 亿美元和 3.99
亿美元，为联合能源的 468.3 倍、75 倍和 208.95 倍。日换手率低说明股票价格容易
受市场炒作、供求等偶然因素的影响，从而导致股价和市值偏离公司的实际价值。
（三）收益法能够更好的体现联合能源的内在价值
联合能源为油气开采企业，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化，具备进行收益法评估的良
好条件。此次收益法预测，结合宏观经济背景和油气行业未来发展趋势，综合考虑
了联合能源自身实际财务、业务情况和未来发展规划等因素，并以具备胜任能力的
第三方独立机构审查的储量模型、与当地政府签订的油气开采协议以及经审计后的
财务数据作为基础，考虑因素和依据资料较为全面和可靠，以此得出的收益法结论
相对于股价和市值的波动性以及可能受到偶然性因素的影响，更能体现联合能源的
内在价值，更为合理和公允。
综上所述，联合能源总市值波动明显，以总市值确定交易对价存在一定难度，
同时联合能源换手率较低，容易受市场偶然因素影响进而导致市值偏离实际价值，
而收益法结论为预测综合考虑各方面因素后计算得出，可靠性强，因此，收益法结
果更为合理和公允。
二、采用收益法评估值作为交易对价有利于保护上市公司利益
（一）交易方案设置了业绩承诺补偿机制
交易双方按照收益法评估下的盈利预测进行了业绩补偿，期间为两个会计年度，
即如果本次交易与 2023 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2023 年和 2024 年，如果交
易实施完毕时间延后，则业绩补偿时间则顺延。标的公司 2023 年和 2024 年的净利润
分别为 25,847 万美元和 30,944 万美元，合计为 56,791 万美元。业绩补偿机制的设
置能够保护上市公司利益。
（二）交易对价低于联合能源历史期总市值水平
联合能源近五年总市值具体数据如下表：
年份 市值（亿美元）
平均值 39.91
中位值 39.19
此次对价 28.92
注：2022 年取值为 1 月 1 日至 12 月 13 日数据，其余年份则为全年数据。
上表中，联合能源 2018 年至 2022 年各年平均总市值位于约 31 亿美元至 48 亿美
元，平均值为 39.91 亿美元，中位值为 39.19 亿美元，均远高于此次交易对价 28.92
亿美元，说明目前联合能源总市值尚处于相对低洼阶段，未来存在回升的空间和可
能。
综上所述，此次交易按照收益法的盈利预测数据进行了业绩承诺，同时收益法
下评估值低于联合能源历史期平均市值水平，两者均有利于保护上市公司利益。
（三）收益法评估取值参数较为谨慎
联合能源收益法估值的核心为油气产量和销售价格的确定，而此次收益法评估
选取的油气产量和销售价格取值较为谨慎。油气产量方面，此次收益法预测根据目
前已经确定的证实和概率储量确定，未考虑联合能源在探矿权范围内进行勘探可能
发现的新增储量；销售价格方面，此次收益法预测确定的原油价格为 70 美元/桶，
而 2022 年下半年布伦特原油均价约为 90 美元/桶，世界银行预测未来价格则为 80 美
元/桶，均高于此次收益法预测的原油价格。因此，此次评估收益法取值较为谨慎。
综上所述，此次交易按照收益法的盈利预测数据进行了业绩承诺，收益法下评
估值低于联合能源历史期平均市值水平，同时此次收益法预测具体参数较为谨慎，
因此，以收益法评估结论作为此次交易对价有利于保护上市公司利益。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
经查阅评估报告及相关资料，联合能源总市值波动明显且换手率较低，本次交
易选取收益法评估值作为最终交易对价具有合理性和公允性，此次交易按照收益法
的盈利预测数据进行了业绩承诺，以收益法评估结论作为此次交易对价有利于保护
上市公司利益。
拉克和埃及。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探
明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采
量和产量，相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化；
（2）联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限，相关资质情况与前
期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化，是否存在到期无法延续的风
险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。
回复：
一、联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和
目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，相关储量情况与前期披露重
组问询函回复公告时相比是否发生重大变化
截至 2021 年末，联合能源各油气区块储量和产量情况如下表：
单位：百万桶油当量
权益储量（2021 年末） 权益产量
国别 油田
Badin-I 13.16 22.09 4.01 3.84 2.40
Badin-II 1.36 2.55 0.11 0.09 0.11
Badin-II Revised 0.14 0.63 0.06 0.04 0.03
Badin-III - - 0.00 0.01 0.001
巴基斯坦 Mehran - - - - -
Mirpurkhas 10.02 17.37 7.05 4.92 3.90
Khipro 20.53 34.81 9.83 9.16 8.89
Digri 0.05 0.13 0.21 0.10 0.06
Kotri North 0.02 0.03 0.11 0.05 0.02
权益储量（2021 年末） 权益产量
国别 油田
Mubarak 0.46 0.73 0.23 0.15 0.22
Mehar 4.38 9.82 0.78 0.61 0.54
Latif 1.98 5.84 0.70 0.50 0.42
Kuhan - - - - -
SW Miano 1.61 2.61 0.37 0.28 0.25
Gambat - - 0.01 0.01 0.001
Block 20(Miano) 2.69 4.60 0.39 0.22 0.17
Barkhan - - - - -
Gambat South 2.45 5.87 0.45 0.50 0.61
Block 9 435.11 724.71 3.37 5.90 9.56
伊拉克
Siba 15.41 19.93 1.19 2.40 2.18
Abu Senna 1.15 3.46 0.41 0.83 0.89
Area A 2.32 6.82 2.06 1.76 1.60
埃及
ERQ 5.06 6.74 2.54 2.28 1.84
BEA 1.55 4.10 0.43 0.32 0.26
注 1：1P 为 Proved Reserves，即为证实经济剩余可采储量；2P 为 Proved + Probable Reserves，即
概算经济剩余可采储量；
注 2：储量数据来自储量评估顾问 ERCE 报告，联合能源执行 PRMS 储量评估标准，不存在品位、开采
和冶炼产能的定义；
注 3：各年权益产量包含油田被联合能源收购前之产量，2019 年 3 月，联合能源完成了对伊拉克和埃
及区块的收购；
注 4：公司油田开采的石油直接出售，公司不负责后续的冶炼加工。
如上表，从油气勘探开发行业常用指标储采比（年末剩余储量除以当年产量计算
得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数），联合能源 2021 年末的储采比（1P）
约为 15.3（计算公式为 2021 年末证实经济剩余可采储量/2021 年度权益产量）、储
采比（2P）约为 25.7（计算公式为 2021 年末概算经济剩余可采储量/2021 年度权益
产量）。
除伊拉克 9 区块以外，联合能源相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时
相比未发生重大变化，略有下降是由于 2021 年的产量所致，其影响被部分新增储量
所弥补。2021 年年末，伊拉克 9 区块的 1P 和 2P 储量相比 2020 年末分别减少了 66
百万桶和 189 百万桶，主要是因为当年对 Mishrif 储层开发方式做了调整，由原先的
注水开发改为衰竭式开发，导致采收率降低，该部分调整的影响已如实反映在 2021
年度储量报告中，进而在本次项目评估结果中体现。
未来联合能源将继续聚焦储量和产量的提升。储量方面，联合能源将通过设计
并执行适当的勘探策略，保证持续有新增储量；2021 年度，联合能源共取得了 13 个
商业发现，其中 9 个在巴基斯坦，4 个在埃及。产量方面，联合能源将采取适当的修
井和增产措施，确保成熟油气田的产量稳定，同时通过使用新的开发井实现产量的
增加。
二、联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限，相关资质情况与
前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化，是否存在到期无法延续的风
险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响
巴基斯坦部分勘探、开发矿证在前期披露重组问询函回复公告后取得了政府主
管部门的延期或续期批复，相应的勘探期或开发期取得了延长。巴基斯坦 Badin-III
区块已无产量和储量，经合作伙伴同意后，已向政府申请退还，该区块停产前产量
极低，退还该区块不会影响公司的生产经营。埃及 Area A 区块于 2022 年 9 月 1 日已
经与埃及国家石油公司 GPC 签署了勘探与开发服务合同（“石油合同”）的补充协议，
将勘探权益期限延长至 2028 年 9 月 4 日，开发权益期限延长至 2033 年 6 月 4 日。除
以上变化外，其他勘探矿证（权益）和开发矿证（权益）于回复公告后无变化。
上述延期或续期未发生此前未披露的续期成本。巴基斯坦现有部分区块的勘探
矿证/勘探权益和开发矿证/开发权益虽存在已逾期的情况，但针对此类逾期矿证/权
益，联合能源在当前期限到期前，均已按规定向政府提出了相应的延期或续期申请，
但由于当地政局不稳定、政府自身效率低等原因，审批进展缓慢，超期审批成为常
态。根据联合能源过往操作惯例及公司就本次交易聘请的巴基斯坦律师出具的法律
意见书，在巴基斯坦当地，实践中，即使矿证到期，只要在到期前已提交续期申请，
且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。同时，在审批最终通过后，矿证
续期的日期会从上一期到期日起算，保证矿证期限的连续性。
（一）与前期披露重组问询函回复公告时相比，以下勘探矿证/勘探权益情况发
生变化
回复公告时的勘探矿证/
国家 区块 现勘探矿证/勘探权益到期日期
勘探权益到期日期
Digri 2023.8.15 2025.8.15
Kotri North 2022.6.29 2023.3.28
Mubarak 2021.9.24 2022.3.23
巴基斯坦 Mehar 2020.9.24 2021.11.23
Latif 2021.5.31 2023.5.31
Kuhan 2027.12.3 2028.12.3
Gambat South 2021.12.23 2023.12.23
埃及 Area A 2022.9.4 2028.9.4
注：埃及 Area A 区块于 2022 年 9 月 1 日已经签署石油合同的补充协议，将勘探权益期限延长至 2028 年 9 月 4
日。
（二）与前期披露重组问询函回复公告时相比，以下开发矿证/开发权益情况发
生变化
国家 区块 子区块 回复公告时的到期日 现到期日
Nari 2021.5.27 2022.1.14
Sonro 2016.7.15 2026.5.28
Badin-I
Bukhari 2019.8.16 2024.8.16
T.G. Ali 2020.3.14 2025.3.14
Jhaberi South 2017.3.26 2017.3.26
Badin-III?
Fateh 2014.3.31 2014.3.31
Ali 2020.8.20 2027.8.20
Qasim Deep 2019.2.25 2024.2.25
巴基斯坦 Thebo 2019.7.23 2026.7.23
Mirpurkhas Salamat 2018.7.21 2025.7.21
Sajan? 2016.1.8? 2022.10.7
Makrani? 2017.1.31? 2023.1.30
Moroja? 2019.4.26? 2021.1.31
Naimat Basal 2018.6.13 2032.6.14
Khipro Bakhsh Deep 2019.7.23 2022.7.23
Dang? 2017.3.27? 2022.3.26
Digri Gulsher? 2020.7.1? 2027.6.30
Kareem 2023.6.4 2033.6.4
Ayun 2023.6.4 2033.6.4
Kheir 2023.6.4 2033.6.4
Shukeir 2023.6.4 2033.6.4
埃及 Area A?
Um El Yusr 2023.6.4 2033.6.4
SHNW 2029.7.5 2033.6.4
S.Kheir 2029.7.5 2033.6.4
Kharaza-1X 2029.7.5 2033.6.4
注：1. 标注为 1 的开发矿证为回复公告发布后获批的开发矿证，相关日期为开发矿证的起始日。
将开发权益期限延长至 2033 年 6 月 4 日。
（三）是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响
当前矿证期限到期前，联合能源已按规定向政府提出了相应的延期或续期申请，
但由于当地政府自身效率等原因，导致政府长时间搁置审批，进展缓慢，超期审批
成为常态。根据联合能源过往操作惯例及本次项目中公司聘请的巴基斯坦律师出具
的法律意见书，在巴基斯坦当地实践中，即使矿证到期，只要在到期前已提交续期
申请，且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。
公司各区块的矿证续期成本具体如下：
国家 合同类型 区块 延期成本
巴基斯坦 特许经营合同 公司在巴基斯坦的全部区块 无续期成本
Abu Senna 开发矿证的延期费为 100 万美元
产品分成合同 BEA 无延期成本
埃及
ERQ 开发矿证的延期费为 10 万美元
Area A 无延期成本
服务合同 Block 9
伊拉克 无续期成本
Siba
同一个石油合同下存在若干矿证，通常矿证期限能够代表勘探及开发业务开展
的时间区间，预计续期成本较低、不会影响公司的稳定生产经营。
（四）非石油服务合同相关的权证情况
除了上述与石油合同对应的勘探矿证和开发矿证之外，联合能源下属的相关境外
主体在所在国取得的相关许可证明编号如下表所示：
序 证书编
国家 持有人 证书名称 发证部门 许可事项 有效期限
号 号
位 于 Khair
KUWAIT ENERGY development lease
EASTERN DESERT FOR 环境影响评估 in the Eastern 油井有效期
PETROLEUM SERVICES (“EIA”)许可证 Desert area 的 内有效
S.A.E “ Kharaza – 1x ”
勘探井的钻孔
KUWAIT ENERGY 长 期 有 效
环境影响评估许
EASTERN DESERT FOR 埃及环境 SHNW Unit and East （相关活动
PETROLEUM SERVICES 事务局 SHNW-1x 注水厂 重大变更除
水厂
S.A.E 外）
KUWAIT ENERGY 长 期 有 效
环境影响评估许
EASTERN DESERT FOR 埃及环境 （相关活动
PETROLEUM SERVICES 事务局 重大变更除
水厂
S.A.E 外）
KUWAIT ENERGY 环境影响评估许
EASTERN DESERT FOR 可 证 - Shukair 埃及环境 Shukheir NW – 13 油井有效期
PETROLEUM SERVICES NW13 Well- 环 境 事务局 项目. 内有效
S.A.E 许可
KUWAIT ENERGY 长 期 有 效
在 Um Elyosr, Area
EASTERN DESERT FOR 环境影响评估许 埃及环境 （相关活动
PETROLEUM SERVICES 可证 - 住宿区 事务局 重大变更除
建造住宿区
S.A.E 外）
钻井许可证 –
KUWAIT ENERGY 通用石油 位 于 Khair
位 于 Khair
EASTERN DESERT FOR 公司、埃 development lease 油井有效期
PETROLEUM SERVICES 及通用石 的 勘 探 井 钻 井 (E. 内有效
lease 的 勘 探 井
S.A.E 油公司 Kharaza-1x)
(E. Kharaza-1x)
KUWAIT ENERGY 钻井许可证 – 通用石油
EASTERN DESERT FOR 勘 探 井 公司、埃 勘 探 井 钻 井 油井有效期
PETROLEUM SERVICES (E-Kharaza – 及通用石 (E-Kharaza – 1X) 内有效
S.A.E 1X) 油公司
MOE
Kuwait Energy 地震勘探环境影 Letter
伊 拉 响评估许可证 地震勘探环境影响评
克 估
Iraq Branch ce
伊 拉 Kuwait Energy 钻井环境影响评 MOE
克 Basra Limited – 估许可证 Letter
序 证书编
国家 持有人 证书名称 发证部门 许可事项 有效期限
号 号
Iraq Branch referen
ce
在 Middle Indus
Block 根 据 巴 基
斯 坦 法 律 ： 在 Middle Indus
Sindh SEPA/20 Block（包含 Mubarak
信德省环
Environmental 19/10/1 Concession Block）
巴 基 UEP Alpha Limited 保 部 门 2024 年 12
斯坦 及 UEP Beta GmbH ( “ SEPA 月 31 日
”)
勘探及开发活动
的环境影响评估
许可证
进口 65,000 升 HSD、
根据巴基斯坦法
License 124,000 升冷凝石油
律 ： Petroleum
巴 基 No. 爆炸品管 并将其存储在位于巴 2022 年 12
斯坦 SUK-905 理部 基斯坦信德省海尔布 月 31 日
险石油、存储石
/P 尔市 Sawan 天然气厂
油的许可证
的装置内
根据巴基斯坦法 进口 250,000 升冷凝
License
律 ： Petroleum 石油并将其存储在位
巴 基 No. 爆炸品管 2022 年 12
斯坦 SUK-906 理部 月 31 日
险石油、存储石 尔布尔市 Kadanwari
/P
油的许可证 天然气厂的装置内
根据巴基斯坦法
律 ： Sindh
Environmental
SEPA/20
Protection Act, 信德省环
巴 基 United Energy 2014 ( “ SEP 保 部 门 2024 年 12
斯坦 Pakistan Limited 2014”)在 Kotri ( “ SEPA 月 31 日
North Block 进行 ”)
/2021
油气勘探及开发
活动的环境影响
评估许可证
根据 SEP 2014 在
EPA/ROH
Badin 在 Badin
/2003/3
巴 基 United Energy Concessions 进 Concessions 进行油 2023 年 2 月
斯坦 Pakistan Limited 行油气勘探及生 气勘探及生产的环境 27 日
/94/202
产的环境影响识 影响识别
别许可证延期
根据 SEP 2014 未 EPA/ROH
未 来 在 Mirpurkhas
来 在 MKK Block /2013/5
巴 基 United Energy and Khipro Blocks 2023 年 2 月
斯坦 Pakistan Limited 进行开发的环境影响 27 日
影响识别许可证 /93/202
识别
延期 0
巴 基 United Energy 根据巴基斯坦法 NOC No. 石油特许 从 Badin, MKK, 2022 年 12
斯坦 Pakistan Limited 律 ： Petroleum PL-NPA 权局局长 Digri, Kotri North, 月 31 日
序 证书编
国家 持有人 证书名称 发证部门 许可事项 有效期限
号 号
Exploration and (4) / ( “ DGPC Latif, SW Miano,
Production 2020 ” ), 能 Mehar, Mubarak,
Policy 2012，原 (Cr.Exp 源 部 Block 20 及 Gambat
油 / 凝析 油 的 ) ( “MoE ” 出口 2,500,000 桶原
可证 部
在 Khaskheli, Badin
根据巴基斯坦法 License
的容量为 27,276 升
巴 基 United Energy 律 ： Petroleum No. 爆炸品管 2022 年 12
斯坦 Pakistan Limited Act, 1934 存储石 HYD-304 理部 月 31 日
用于机动车辆燃料的
油许可证 8/P
石油
进口 1,928,817 升危
险 石 油 、 16,000 升
HSD 及 50,000 升化学
根据巴基斯坦法
License 制品，并将其存储至
律 ： Petroleum
巴 基 United Energy No. 爆炸品管 位 于 Village 2022 年 12
斯坦 Pakistan Limited HYD-373 理部 Sachdino Waria, 月 31 日
险石油、存储石
油的许可证
District Sanghar
(Naimat Basal ETF)
的装置内
在 Village Sachdino
根据巴基斯坦法
License Waria, Taluka Tando
律 ： Petroleum
巴 基 United Energy No. 爆炸品管 Adam District 2022 年 12
斯坦 Pakistan Limited HYD-373 理部 Sanghar (Naimat 月 31 日
存储/销售液化石
油气
储/销售液化石油气
根据巴基斯坦法 2 日到期，
律 ： Petroleum OGRA-LP 已在 2022 年
巴 基 United Energy 油气监管 在 Naimat Basal 生
斯坦 Pakistan Limited 局 产、存储液化石油气
油气生产/存储设 )/05 请 续 展 15
施执照 年，但仍待
批准。
对于巴基斯坦信德省环保部门对相关区块环境影响评估或环境影响识别及其续
期的许可，联合能源相关下属公司在到期前会向环保部门申请相应的续期。联合能
源相关下属公司已按照环保部门的要求，落实环评报告中的各项措施且每季度向环
保部门提交由独立第三方顾问出具的环境审查报告，预计完成续期不存在法律障
碍。
巴基斯坦爆炸品管理部颁发的许可均为每年一续，没有续期成本。目前相关公
司持有的许可到期日为 2022 年 12 月 31 日，均在有效期内，预计 2023 年初将陆续完
成年度续期，预计完成续期不存在法律障碍，不会影响相关公司正常生产经营。
巴基斯坦原油/凝析油的年度出口许可由主管部门于每年 1 月初下发，按照石油
合同的规定，合同者有权就其权益份额油进行出口，出口量由合同者申请，政府主
管部门进行确认并出具批准函。联合能源主要出口产品为凝析油，其产量在公司巴
基斯坦总油气产量占比较低，对联合能源的生产经营不构成重大不利影响。
相关公司已申请 Naimat Basal 液化石油气生产/存储设施执照续展 15 年，政府
主管部门对于此类证照的审批通常都需要较长时间，公司已向主管部门缴纳了续期
费，预计完成续期不存在法律障碍，不会影响相关公司正常生产经营。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，除伊拉克 9
区块以外，联合能源相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重
大变化，略有下降是由于 2021 年的产量所致，其影响被部分新增储量所弥补。2021
年年底，伊拉克 9 区块的 1P 和 2P 储量较 2020 年末减少分别为 66 百万桶和 189 百万
桶，主要是因为当年对 Mishrif 储层开发方式做了调整，由原先的注水开发改为衰
竭式开发，导致采收率降低，该部分调整的影响已如实反映在 2021 年度储量报告中，
进而在本次项目评估结果中体现。
本进行了说明，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重大不
利变化，预计不存在到期无法延续的风险，不会影响联合能源生产经营稳定性。
质押。请公司：（1）补充披露标的公司股权质押的具体情况；（2）结合问题（1）
和He Fu资金情况，说明上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及
具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍。
回复：
一、标的公司股权质押的基本情况
截至本《问询函》回复之日，He Fu持有的标的股份已质押给海通国际证券有限
公司，为He Fu关联方United Energy Holdings Limited（以下简称“United Energy”）
向海通国际证券有限公司（以下简称“海通国际”）的10.5亿港元融资借款提供了质
押担保。除上述质押外，He Fu持有的标的股份不存在其他抵押、担保或权利受到限
制的情况。
二、上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，
是否可能对本次交易造成实质性障碍
（一）标的股份质押的具体解决措施
截至2022年6月30日，He Fu单体财务报表未经审计的总资产为人民币30.47亿元，
净资产为人民币20.35亿元，其中货币资金为153.44万元。根据《股份收购协议》的
安排，He Fu拟以本次交易项下SPV公司支付的部分首期交易对价，通过一次性或分批
次的方式，替United Energy偿还对海通国际10.5亿港元的融资借款并解除在相应的
标的股份上设置的质押登记，并在本次交易标的股份过户前，解除在标的股份上设置
的全部质押，具体安排如下：
协议》生效后，双方共同以书面方式确定对标的资产进行交割的日期。自交割日起，
标的资产的分红权、表决权等权利实质转移至SPV公司。标的公司于过渡期间（自审
计评估基准日起至实施完毕日止的期间）向交易对方实施现金分红的，标的资产的最
终交易价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额；标的公司于
过渡期间进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份由此产生的送红股、
转增股本等股份应当随同标的股份一并转让给SPV公司且无需调整交易对价。
自交割日至实施完毕日（He Fu按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规
定办理完毕将标的股权全部过户至SPV公司的相关手续。自实施完毕日起，标的资产
的所有义务和风险转移至SPV公司）期间，标的公司召开股东大会的，He Fu需按照SPV
公司的指示在标的公司股东大会上行使表决权。
交易对价有效控制：SPV公司在交割日起90个工作日内，向由SPV公司与He Fu共同控
制的专项资金账户（以下简称“专项资金账户”）分批次汇入首期对价。由于专项资
金账户由SPV公司共同控制，公司可以通过SPV公司有效监管资金的用途，确保分批次
支付款项后He Fu将用于解除标的股份的质押。
户，有利于保障上市公司及中小股东利益：根据《股份收购协议》的约定，SPV公司
可分批次汇入首期对价，He Fu将根据SPV公司的付款节奏一次性或分批次向债权人
清偿完毕以标的股份质押担保的债务，根据债务偿还情况及时一次性或分批次向债权
人申请解除其在相应的标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之
日起10个工作日内办理完毕相应的标的股份质押解除手续（包括登记事项）。在上述
标的股份质押解除手续办理完毕之日起30个工作日内，He Fu应按照标的公司注册地
及香港联交所的相关法律规定一次性或分批次办理完毕将相应的标的股份过户至SPV
公司的相关手续。在标的股份质押解除手续全部办理完毕之日起30个工作日内，He Fu
应按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定办理完毕将标的股份过户至SPV
公司的相关手续。对于本次交易首期对价支付及标的股份质押解除及过户安排，双方
可另行以书面方式予以调整。
议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应依《股份收购协
议》约定和法律规定承担违约责任，赔偿上市公司因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
团有限公司将出具承诺，如He Fu未能按照《股份收购协议》的约定解除标的股份质
押，东方集团有限公司将通过向债权人清偿以标的股份质押担保的债务等方式确保解
除标的股份质押。
（二）是否对本次交易造成实质性障碍
根据《股份收购协议》的约定，SPV公司向He Fu支付的首期交易对价为50,000
万美元，足以偿付United Energy向海通国际的融资借款。
综上，在SPV公司向He Fu分批次支付首期交易对价后，本次交易各方即可根据《股
份收购协议》的安排展开解除标的股份质押及过户的相关工作，相关安排明确、具有
可操作性，不会对本次交易造成实质性障碍。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
可操作性，标的股份解除质押后办理过户不存在障碍，不会对本次交易造成实质性障
碍。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
