承德露露股份公司
第一章 总 则
为进一步完善承德露露股份公司(以下简称“公司”)治理结
构，健全公司内部控制，明确独立董事年度报告工作职责，充分发挥独立
董事在年度报告信息披露工作中的作用，维护股东合法权益。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《
公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第二章 汇报沟通制度
会计年度结束后，年报披露前，公司管理层和财务负责人
向独立董事全面汇报关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情
况和投、融资活动等重大事项进展情况，独立董事应尽量亲自参与有关重
大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限
于以下内容：
(一)本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
(二)公司财务状况；
(三)募集资金的使用；
(四)重大投资情况；
(五)融资情况；
(六)关联交易情况；
(七)对外担保情况；
(八)其他有关规范运作的情况。
在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司
审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关
注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前
述见面会并提供相关支持。
在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事
会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册
会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提
供相关支持。
对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事
会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避
事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规
定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意
见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字
认可。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预独立董事独立行使职权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公
司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要
的条件。
独立董事在年报编制和披露过程中，与年审注册会计师的见
面会、公司管理层的年度经营情况汇报、有关年度审计工作安排的汇报
和重大事项的实地现场考察，所形成签字文件及记录，按照公司有关规
定，均作为董事会文件，由公司证券部门统一保管。
第三章 独立意见
独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈
述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事应当在年报中就年度内公司关联方资金往来、重大
关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。
独立董事应当根据相关规定在就年度内公司因会计准则
变更以外的原因做出的会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
独立董事对年度报告具体事项有异议的，经全体独立董
事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第四章 附 则
独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》的规定为准。
本制度由董事会负责解释。
本制度自董事会审议通过之日起生效，原于2008年4月发布的
《独立董事年报工作制度》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二○二二年十二月二十七日
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