承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为了加强承德露露股份公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险，
保障投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获
取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其
他组织或个人的行为。包括投资、设立子公司、参股公司；向子公司、
参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并
或股权收购等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政
策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于
公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。公司
对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策权限
第五条 公司对外投资活动的决策权限按照分级管理的原则划分。
第六条 公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司
董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，
公司拟发生的投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过五
千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到董事会和股东大会审议标准的对外投资，由董事长
或授权总经理审批。
第九条 对于达到股东大会审议标准的对外投资，若投资标的为公
司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关
投资事项的股东大会召开日不得超过六个月。若投资标的为公司股权以
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十条 公司发生对外投资，应当对投资标的相关的对外投资，按
照连续十二个月累计计算的原则适用上述审议程序。已按照本制度第六
条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 若公司对外投资事项涉及关联交易的，则应同时按照关
联交易相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十二条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策
的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提
供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十三条 总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资
方案，经审议后负责组织实施。
第十四条 公司投资管理部门是公司进行对外投资工作的日常办
事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供
分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。项目立项必
须符合公司产业战略和股权投资战略，其次要对投资的项目进行全面的
调查，形成独立专业的尽调报告，重要项目公司需组织证券部门、法务
部门、财务部门等成立投资评估小组对已立项的投资项目进行可行性分
析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保
符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对
外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及
清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等
工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司内审部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部
审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十七条 董事会秘书严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十八条 对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程等
规定，派出董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常
情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十九条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派
到该公司的董事长或董事参加，并按照公司的表决意见进行表决。
第二十条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、
管理、监督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施
过程中发生重大事项，项目责任人应及时向公司总经理、董事长或董事
会汇报情况。在项目实施后，项目责任人应及时向公司报告项目完成情
况。
第四章 投资的报告与披露
第二十一条 公司对外投资应当严格按照《股票上市规则》《规范
运作指引》公司章程和中国证监会、深圳证券交易所其他相关规定履行
信息披露义务，并向深圳证券交易所报送相关文件。
第二十二条 公司或者子公司相关部门应当及时向公司董事会秘
书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公
司必须设专人负责与公司董事会秘书和证券部门在信息上的沟通。
第二十三条 公司董事会秘书对上报的投资事项进行分析和判断，
如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事长进行汇报，
提请召开董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责
任和义务。
第五章 投资处置
第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对
外投资的收回、转让、核销等须依照本制度及有关制度规定的审批权限，
经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的
有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算
过程中，应审核是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖
金和补贴的行为；清算结束后，应核实各项资产和债权是否及时收回并
办理了入账手续。
第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭
等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有
关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时
进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 投资的检查与监督
第二十九条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督
检查权。
第三十条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由
一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授
权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情
况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准
确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资
金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程
是否真实、合法。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁
布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度经董事会审议通过之日起执行。原于 2007 年
发布的《对外投资管理制度》自动废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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