承德露露股份公司
第一章 总 则
第一条 为保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项（不包括
财务资助、提供担保）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过五
千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；
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（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东
大会审议：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第二项第（4）点或者第（6）点标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审
议，法律、法规、规范性文件、公司章程及深圳证券交易所另有规定的
除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
第九条 公司为关联人提供担保，及公司与关联人之间发生的成交
金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
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联交易（提供担保除外），应当提交股东大会审议。
第十条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或
其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》等规定的授权原则，
并明确授权的具体内容。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
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内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
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第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
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通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于
会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
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股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大
会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务
或不履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
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表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩
余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
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内容。
发行优先股的公司就本规则第二十八条第二款所列情形进行表决
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
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议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊
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上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国
证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本议事规则自股东大会通过之日起施行，原于 2017
年 5 月发布的《股东大会议事规则》同时废止。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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