承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 承德露露股份公司（以下简称“公司”）为加强对控股子
公司（以下简称“子公司”）的管理控制，规范公司内部运作机制，维
护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《公司章程》及其他相关法律、法规，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和
突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格
主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以
上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，
对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效
率和抗风险能力。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门应
依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指
导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员
对本制度的有效执行负责。
第二章 规范治理
第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，
结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司控股
子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本制度的
要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第六条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主
管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当全面执行公司制定的
各项管理制度。
第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子
公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可
不设监事会，设 1 名监事。
第八条 控股子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监
事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审
核是否需经公司董事会或股东大会审议，并判断是否属于应披露的信息。
控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式
向公司报备会议决议及其他会议资料。
第九条 控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案
管理制度，控股子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、核心技术等重要
文本，必须按照档案管理制度妥善保管。
第十条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立
起相应的经营计划、风险管理程序。
第十一条 控股子公司应执行公司《重大信息内部报告制度》，按
规定及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》规定将重大事项报
公司。
第三章 经营管理与投资决策
第十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法
规、规章和政策，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。子公司
应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、
财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十三条 控股子公司每年度应根据公司的经营计划和预算要求，
编制年度经营计划与财务预算，并报备公司。
第十四条 控股子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类
经营管理报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，
分析业务拓展情况及存在的问题等。
第十五条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或
者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租
入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，
依据公司《关联交易管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露
管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，
根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东
大会审议通过并披露后方可实施。
第十六条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加
强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批
投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、
进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最
大化。
第十七条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程
序或越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、
警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 人力资源管理
第十八条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员、职能部门负责人。其任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十九条 向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员
候选人员必须符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级
管理人员任职条件的规定。
第二十条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
（二）督促控股控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，
依法经营，规范运作；
（三）保证公司董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利
益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，
及时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规
定的重大事项；
（六）列入控股子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事
先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司股东大会、董事会或总经理审
议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十一条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵
守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公
司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当
承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十二条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该
制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层的
人事变动应向公司汇报并备案。
第五章 财务管理
第二十三条 公司根据管理需要可委派控股子公司财务负责人，由
公司财务部门负责指导和监督。控股子公司不得违反程序更换财务负责
人，如确需更换，在报公司同意后按程序另行委派。
第二十四条 控股子公司应根据《企业会计准则》的规定，参照公
司财务管理的有关规定，制订各自的财务管理制度，包括但不限于采购
与付款、工程项目、筹资业务等制度并报公司财务部门备案，控股子公
司日常会计核算标准和所采用的主要会计政策、会计估计和前期差错等
需与公司无重大差异，主要会计政策和会计估计的制定应与公司保持一
致或更为审慎。
第二十五条 未经公司批准，控股子公司不得对外担保、对外提供
财务资助和进行风险投资。
第二十六条 控股子公司应根据公司管理要求及时报送财务报表和
提供会计资料，包括但不仅限于资产负债表、损益表、现金流量表、会
计报表附注、财务分析报告等，并及时向公司财务负责人、公司财务部
门报告子公司经营与财务等重大事项。
第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其
他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成
损失的，子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员
的责任。
第六章 信息披露
第二十八条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》及《重
大信息内部报告制度》规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务
事项等以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的
信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告
公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的报告、审
批义务。
第七章 监督审计
第三十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。
第三十一条 公司内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，
内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各
项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子
公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济
责任及其他专项审计。
第三十二条 控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的
准备。控股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全
力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
第三十三条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公
司后，控股子公司必须认真执行。
第八章 考核与奖罚
第三十四条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积
极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十五条 控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结
合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十六条 因控股子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对
公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事
及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券
交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及
相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执
行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
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