证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2022－060
承德露露股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司第八届董事会 2022 年第三次临时会议通知于
会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，
公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决
程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于变 更经营范围 暨修订< 公司章 程> 的公告》（公告编号 ：
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需以特别议案形式提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。本次经营范围变更内容及《公司章程》条款的修订最终以工商行
政管理部门的核准结果为准。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《股东大会议事规则》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需以特别议案形式提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《董事会议事规则》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需以特别议案形式提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《董事会专门委员会议事规则》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（五）审议通过《独立董事工作制度》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《独立董事工作制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（六）审议通过《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《独立董事年度报告工作制度》
。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关联交易管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《信息披露管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（九）审议通过《控股子公司管理制度》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《控股子公司管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《内幕信息知情人登记管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《投资者关系管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十二）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《重大信息内部报告制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十三）审议通过《内部控制管理制度》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《内部控制管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十四）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《内部审计管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十五）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制
度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十六）审议通过《总经理工作细则》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《总经理工作细则》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《对外投资管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十八）审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《财务管理制度》
。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十九）审议通过《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》
（公告编号：2022-063）
。
独立董事事前认可意见：
经事前审查，我们认为：本次交易事项构成关联交易，该关联交易
遵循平等自愿的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
符合公司实际的经营需求。该关联交易便于公司资金管理，有利于降低
公司财务成本，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：
万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管。同时，公司建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效
保证公司资金安全。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允。公
司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意与万向财务有限公司签订
《金融服务协议》
。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反
对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，且股东大
会上关联股东回避表决。
（二十）审议通过《关于万向财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》
。
独立董事事前认可意见：
我们对此次提交董事会审议的《关于万向财务有限公司的风险评估
报告》进行了事前审核，其充分反映了万向财务有限公司目前的经营资
质、内部控制、业务和风险状况，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：
公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了
万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到了中
国银保监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在上述风险
可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业
务。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意，0 票反
对，0 票弃权，表决通过。
（二十一）审议通过《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处
置预案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》
。
独立董事事前认可意见：
本次制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》
可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业
务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险应急处置
预案具有充分性和可行性。同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：
公司制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》
可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业
务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险应急处置
预案具有充分性和可行性。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反
对、0 票弃权，表决通过。
（二十二）审议通过《关于修订<关于与万向财务有限公司关联交
易的风险控制制度>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》
。
独立董事意见：
公司结合监管机构的相关要求修订的《关于与万向财务有限公司关
联交易的风险控制制度》，进一步完善了公司与万向财务有限公司关联
交易的风险防范与风险控制。我们同意公司制定的《关于与万向财务有
限公司关联交易的风险控制制度》。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反
对、0 票弃权，表决通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
事前认可意见。
独立意见。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十八日
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