福建省永安林业（集团）股份有限公司
（经 2022 年 12 月 27 日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分发挥福建省永安林业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财
务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制
制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，
公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委
员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作的专门工作机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公
司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称
“《监管指引》”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》
”）等有关规定，特制订本细
则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的
职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会委员由 4 名董事组成，独立董事占
计委员会委员由董事长、
以上提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由作为独立董事委
员的会计专业人士担任，如有 2 名以上符合条件的独立董事
委员的，由公司董事会指定 1 名独立董事委员担任。审计委
员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集
人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职
权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，由公司董事会指定 1 名委员履行审计委员会召集人
职责。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期
相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期
届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的
不得任职或无法履职之情形，不得被无故解除职务。期间如
有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委
员会委员资格。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。辞职报告自送达至董事会之日起生效，在补选
出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相
关职责。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导
致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的
委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，
审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适
用于审计委员会委员。
第十一条 委员会下设审计部暨公司内部审计部门，为
委员会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和
内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（二） 提议聘请或更换外部审计机构；
（三） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 审核公司的财务信息及其披露；
（六） 对重大关联交易进行审计；
（七） 提名公司审计部门负责人；
（八） 董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的
不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少
每半年度对下列事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交审
计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出
售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
第十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查 1 次，并及时向审计委员会报告检
查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2
个交易日内向深交所报告并公告。
第十六条 公司内部审计部门每季度应当向审计委员会
至少报告 1 次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年
向其提交 1 次内部审计报告。审计委员会应当根据内部审计
部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及
已采取或拟采取的措施。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。公司审计委员会应
当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审查决定。
第二十条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应
给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的 4 个月内，审计委员会应至
少召开 1 次定期会议，由审计部协助委员会召集人拟定会议
提案。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或 2 名以上
委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
提案的内容应当属于委员会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且
符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的
有关规定。
第二十三条 会议由召集人召集，审计委员会定期会议
应于会议召开前 3 日发出会议通知，临时会议应于会议召开
前 2 日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，
临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在
会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
第二十四条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日
期和地点；会议召集人；会议期限；事由及议题；发出通知
的日期；会议联系人及其联系方式。
第二十五条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、
电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子
邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由 1/2 以上的委员出席方可
举行。委员会以现场举手或投票表决为原则，在保障委员充
分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、
传真或借助所有委员能进行交流的通讯设备等形式召开并
进行表决。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委托书中应载明代理委员的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的委员应当
在授权范围内行使委员的权利。委员不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委员
未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十九条 1 名委员不得在 1 次委员会会议上接受超过
非独立董事委员代为投票。
第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未
出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员
每人享有 1 票表决权。
第三十一条 审计委员会可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委
员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票
表决承担责任。
第三十三条 委员会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，委
员不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致委员会中止或不能作出决议外，委员会不得
对提案进行搁置或不予表决。
委员会通知中未列明或内容不符合本细则规定的提案，
委员会不得进行表决并作出决议。
委员会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，并按照前款规定处理。
出席会议的委员，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表
决票的表决结果应计为“弃权”。
第三十四条 与会委员表决完成后，董事会秘书在主持
人的监督下进行计票。
第三十五条 委员会决议应当经与会委员签字确认。
第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第三十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保
存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第三十八条 会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席委员会的委
员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信
息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第四十条 本细则所称“以上”包括本数。本细则未定
义的用语的含义，依照《公司章程》确定；《公司章程》未
定义的，依照《上市规则》确定；《上市规则》未定义的，
依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深
交所有关规定确定。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《监管指引》
《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或经修改后的《监管指引》《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《监管指引》
《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本细则由董事会审议通过之日起生效并执
行，公司原《审计委员会工作规程》同时废止。
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