湖南启元律师事务所
关于
绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：绝味食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以
下简称“绝味食品”或“公司”或“发行人”）委托，担任绝味食品本次非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾
问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就绝味食品本次非公开发行 A 股
股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
道德规范和勤勉尽责精神，通过视频见证、审验相关文件资料等方式对本次发行
的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行
人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
发表法律意见。
适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律
事项发表意见，也不对有关财务审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书
涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与
授权：
（一）绝味食品的内部批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
《关
于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
《关
于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》。
了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，主要对本
次非公开发行已履行的审批程序及募集资金投资项目的最新进展情况作了调整，
修订内容在股东大会授权范围之内。
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于绝味食品股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于绝味
食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）的议案》，主要对本次非公开发行已履行的审批程序、募集资
金总额、用途及发行股票的数量、募集资金投资项目情况等内容作了调整，修订
内容在股东大会授权范围之内。
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已离职激励对象持
有的合计 96,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2022 年 4 月 27 日，公
司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司终止实施 2021 年限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注
销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的 5,986,300 股已授予但尚未解除限
售的限制性股票。公司独立董事已就前述限制性股票回购注销事项发表同意的独
立意见。前述限制性股票分别于 2022 年 6 月 1 日、2022 年 8 月 9 日完成注销。
前述回购注销前，公司总股本为 614,712,995 股，前述回购注销实施完毕后，发
行人本次发行前总股本变更为 608,630,695 股，本次发行拟发行的股票数量上限
调整为：发行股票数量不超过 182,589,208 股，不超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%。
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办
理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
行股票的申请。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736 号），本次非公开发行
获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准与授
权，并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进
行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”
或“中金公司”）向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《绝
味食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《绝味食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及附件（以下简称“《申
购报价单》”）等认购文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间等相关安排、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括
认购对象的申报价格、认购金额以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认
购条件与规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间
缴纳认购款等内容。
本次认购邀请书发送对象的名单包含发行人前20大股东（剔除发行人及主承
销商关联方后）、40家证券投资基金管理公司、20家证券公司、17家保险公司和
自发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送本次发行方案之后至
新增投资者的认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报
送的拟邀请对象名单基础上，增加 7 名投资者，其中包括公募基金公司 2 家、证
券公司 1 家，其他机构 4 家，具体如下：
序号 投资者名称
综上，2022 年 12 月 12 日（T-3 日）至 2022 年 12 月 14 日（T-1 日）期间，
在本所律师的见证下，发行人及主承销商共向 181 名投资者发送《认购邀请书》
及《申购报价单》等相关附件。
本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》以及本次非公开发行
的询价对象符合《实施细则》等相关法律、法规的规定以及发行人股东大会决
议确定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，2022年12月15日9:00-12:00期间，簿记中心共收到40家投
资者提交的有效申购报价。经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀
请书》的约定及时足额缴纳保证金，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效报价
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效报价
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-
普通保险产品
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银
行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选3号私募证券投资基金
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效报价
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
红-019L-FH002沪
泰康养老保险股份有限公司-一般账户专
门投资组合乙
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中
国银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配
置
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-
伙)
上海君和立成投资管理中心（有限合伙）-
（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰
君安国际大中华专户1号
国寿养老策略9号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
国寿养老研究精选股票型养老金产品-中
国建设银行股份有限公司
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合
《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以
及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据簿记建档情况，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次非公开发行价格为52.21元/股，本次发行对象最终确定为
本次发行确定的发行对象及获配情况如下：
序 获配数量 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-
国泰君安国际大中华专户1号
JPMorgan Chase Bank, National
Association
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
盐智选3号私募证券投资基金
华泰优逸五号混合型养老金产品-中
国银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中
国工商银行股份有限公司
合计 22,608,006 1,180,363,993.26 -
根据上述配售结果，发行人与经询价确认的发行对象分别签署了《认购协
议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了约
定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，发
行人与经询价确认发行对象签署的《认购协议》合法有效，本次非公开发行确
定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果和
《股票认购协议》符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规规定以及
发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
确定配售结果之后，发行人、中金公司向本次发行获配的 15 名发行对象发
出了《绝味食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发
行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
“天职国际”）出具了《验资报告》（天职业字[2022]46754 号）。根据该验资
报告，截至 2022 年 12 月 22 日，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户
已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,180,363,993.26 元。
公司指定的募集资金专户。2022 年 12 月 23 日，天职国际就公司本次非公开发
行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2022]47140 号）。根据该
验资报告，截至 2022 年 12 月 23 日，公司本次非公开发行股票募集资金总额为
人民币 1,180,363,993.26 元，扣除相关发行费用 19,105,060.30 元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 1,161,258,932.96 元。其中计入股本金额为人民币
本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次非公开发行
的规定。
三、关于认购对象的合规性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经本所律师核查，相关发
行对象登记备案的具体情况如下：
（一）发行对象备案情况
根据询价申购结果，本所律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的“轻盐智选3号私募证券投资基
金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，
已根据有关法律法规的规定完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续（备案
号：SLU976，备案时间：2020-09-09），并已提供登记备案证明文件。
（2）财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管理
有限公司、国联安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公
募基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已
按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履
行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（3）华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中
国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资金运用管理办法》等
法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
（4）UBS AG、J.P. Morgan Securities plc与JPMorgan Chase Bank, National
Association系合格境外机构投资者，以自有资金或合法自筹资金认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金产品备案程序。
（5）济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安资产管理（亚洲）有
限公司、广西农垦资本管理集团有限公司、国信证券股份有限公司以自有资金或
合法自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金产品备案程序。
（二）关联关系核查
经核查，发行对象不含发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构或人员
直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构或人员直接或通过其利益
相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》
等相关规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备本次
非公开发行对象的主体资格。涉及需要备案、登记的产品均已根据《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》《中华人民共和国保险法》《保险资金运用管理办
法》等法律、法规要求完成了登记备案程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次非
公开发行依法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的《认购邀请
书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法有效；本次非公开发行
的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对
象、发行价格、发行股份数量以及募集资金金额等发行结果均符合相关法律、
法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次
发行尚需获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上海证
券交易所的股票上市批准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相
关披露义务。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘中明
经办律师：
傅怡堃
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