山东龙大美食股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建
立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公
司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《山东龙大美食股份有限公
司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工
作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，对董事会负责。主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 薪酬与考核委员会
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事不少于二分
之一。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，召集
人由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准产生，负责主持薪酬与考核委
员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考
核委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足
委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作
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制度履行相关职权。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通
知全体委员；若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时
会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
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第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通
讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传
真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决
后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该
议案即成为委员会决议。
第十九条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会
的会议记录以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作
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此呈报外）。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异
议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第二十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应
不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作
此汇报外）。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按相关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会或深圳证券
交易所制定的规则和《公司章程》为准，并立即修订本工作制度,报董事会审议
通过。
第二十六条 本工作制度由董事会负责解释。
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