证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2022-052
广东万和新电气股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为进一步优化
公司资产及业务结构，增强竞争力，提高公司可持续经营能力，广东万和新电气
股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟以人民币 1 元将持有的全
资子公司广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）100%的股权（认缴出
资人民币 1,000 万元，实缴出资人民币 650 万元）转让给非关联方广东佑望咨询
有限公司（以下简称“广东佑望”）。
本次股权转让定价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2022
年 12 月 22 日出具的《广东梅赛思科技有限公司 2022 年 1 至 11 月审计报告》
（致
同审字（2022）第 440C025806 号）的财务数据为基础，截至 2022 年 11 月 30
日，梅赛思的净资产为人民币-24,001,232.85 元。经交易双方友好协商，并结
合梅赛思的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格为人
民币 1 元。本次股权转让前，公司持有梅赛思 100%的股权；本次股权转让完成
后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入
公司合并报表范围。
公司于 2022 年 12 月 27 日召开的董事会五届七次会议以赞成 7 票、反对 0
票、弃权 0 票审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，同意以人
民币 1 元将持有的梅赛思 100%的股权（认缴出资人民币 1,000 万元，实缴出资
人民币 650 万元）转让给非关联方广东佑望。
根据《公司章程》及相关规定，本次股权转让事项经公司董事会批准后生效，
无需提交股东大会审议。
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（1）统一社会信用代码：91440606MAC65JKW29
（2）法定代表人：梁机华
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册资本：人民币 1,000 万元
（5）成立日期：2022 年 12 月 9 日
（6）注册地址：佛山市顺德区容桂街道容山社区桥西路 2 号 2 栋四层 403
（住所申报）
（7）经营范围：一般项目:融资咨询服务;财务咨询;以自有资金从事投资活
动。
（8）广东佑望的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 1,000 100%
（9）广东佑望为承接梅赛思股权而新设立的公司，暂未开展具体经营业务，
未能提供相关财务数据。
（10）经查询核实，截至本公告披露日，广东佑望及其股东不存在被列入失
信被执行人名单的情形，资信状况良好，具备履约能力及付款能力；广东佑望及
其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存
在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次转让的标的资产为公司全资子公司梅赛思 100%的股权（认缴出资人民
币 1,000 万元，实缴出资人民币 650 万元）。
（二）交易标的公司基本情况
业、饮食、服务专用设备制造；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备研发；机械
设备销售；机械电气设备制造；家用电器销售；家用电器研发；日用电器修理；
家用电器制造；家居用品销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；家
用电器零配件销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；洗涤机械制造；洗
涤机械销售。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；电热食品加工设备生产；消
毒器械销售；消毒器械生产。
转让前 转让后
股东名称
认缴出资 股权比例 实缴出资 认缴出资 股权比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
广东万和新电气股份
有限公司
广东佑望咨询有限公
司
合计 1,000 100% 650 1,000 100%
本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生
变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额（元） 14,592,992.50 10,928,606.43
负债总额（元） 40,098,698.57 34,929,839.28
应收账款（元） 307,293.63 17,000,295.74
净资产（元） -25,505,706.07 -24,001,232.85
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入（元） 39,480,755.64 19,451,256.55
营业利润（元） -1,364,172.63 1,581,471.59
净利润（元） -1,151,704.82 1,504,473.22
经营活动产生的现金流量净额（元） -400,156.05 -968,724.82
单的情形。
（三）其他情况说明
上述交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的
情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让不涉及债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让定价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2022
年 12 月 22 日出具的《广东梅赛思科技有限公司 2022 年 1 至 11 月审计报告》
（致
同审字（2022）第 440C025806 号）的财务数据为基础，经交易双方友好协商，
并结合梅赛思的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格
为人民币 1 元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
转让方：广东万和新电气股份有限公司（甲方）
受让方：广东佑望咨询有限公司（乙方）
本合同由甲方与乙方就广东梅赛思科技有限公司（以下简称“本公司”）的
股权转让事宜，于 2022 年 12 月 27 日在佛山市顺德区订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
元出资额（认缴出资 1,000 万元，实缴出资 650 万元），以人民币 0.0001 万元
转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
第二条 保证
拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何
抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由
甲方承担。
权转让而转由乙方享有与承担。
第三条 盈亏分担
本公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为
本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本公司规定的股权转让有关费用，由乙方承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同。
同无法履行。
不必要。
第六条 特别约定
系统。上述日期到期后，甲方将停止所有信息系统的服务。
办理完成字号变更。
白甲方在转让全部股权时所带来的的法律风险。今后本公司在乙方的经营运作下
无论发生何种风险（含甲方不足额出资的法律风险），均由乙方承担责任。
授权，否则乙方及本公司不得继续使用。
第七条 争议的解决
第八条 合同生效的条件和日期
本合同经本公司股东会同意并由各方签字后生效。
第九条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报佛山市顺德区市场
监督管理局一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。
六、涉及交易的其他安排
公司及下属子公司不存在为梅赛思提供担保、财务资助、委托梅赛思理财等情况，
也不存在梅赛思占用上市公司资金的情形。
计为人民币 864.02 万元。上述款项系公司及下属子公司与梅赛思之间因采购与
销售等日常经营业务形成，公司将严格根据合同约定的具体条款进行结算。本次
股权转让完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为梅赛思提供财务资助
的情况。
成后，公司及下属子公司与梅赛思新增的经营性往来金额形成的关联交易总额，
公司将按照相关规则履行内部审议程序及信息披露义务。
七、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，
为继续优化公司资产及业务结构，增强竞争力，进一步提高公司可持续经营能力，
为公司的高质量发展提供了更好的保障。
本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生
变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让有利于公司进一步优化资源配置，符合公司的长期发展战略和
全体股东利益。本次股权转让不会对公司 2022 年度的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、备查文件
有限公司 2022 年 1 至 11 月审计报告》（致同审字（2022）第 440C025806 号）；
特此公告。
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