苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
翁康 傅洪 陈宁
袁万凯 张岩 关岚
发行人：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（公章）
年 月 日
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 14
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 15
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
迪科技”、“发行人”或“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，该次会
议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案》《关于公司非公开发行股票相关事项暂不召开股东大会的议案》等与
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）发行对象批复意见
一届 108 次党委会、一届 20 次董事会，审议通过了同意设立绵阳皓祥控股有限
责任公司（以下简称“皓祥控股”）并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上
市公司非公开发行 A 股股票取得麦迪科技控制权相关事宜。
府三届第 20 次常务会议、绵阳市安州区委三届第 30 次常委会会议，审议通过了
同意安投集团出资设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市
公司非公开发行 A 股股票的方式取得麦迪科技控制权相关事宜，并于 2022 年 5
月 20 日出具了《绵阳市安州区人民政府关于授权绵阳市安州区国有资产监督管
理办公室收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权相关事宜的批复》（绵
安府函[2022]31 号）。
资控股集团有限公司全资子公司收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股
权项目的批复》（绵国资产[2022]31 号）同意上述事项。
（三）本次发行监管部门核准过程
发行股票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863 号）核准了本次发
行，公司于 2022 年 11 月 21 日收到该批复并于次日对此进行了公告。
（四）募集资金及验资情况
[2022]8017 号《验证报告》。确认截至 2022 年 12 月 22 日止，认购对象皓祥控
股已将认购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份
有限公司北京市分行金树街支行开设的 0200291429200030632 账户内，缴存的申
购资金共计 238,843,092.76 元。2022 年 12 月 23 日，保荐机构（主承销商）将上
述认购资金扣除承销保荐费后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。
[2022]8006 号《验资报告》。确认截至 2022 年 12 月 23 日止，麦迪科技已向皓
祥控股发行人民币普通股（A 股）股票 21,440,134 股，每股面值 1 元，每股发行
价格 11.14 元，应募集资金总额为 238,843,092.76 元。募集资金总额扣除各项发
行 费 用 人 民 币 8,207,547.17 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
民币 209,195,411.59 元。
（五）股份登记情况
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次
发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行为面向特定对象的非公开发
行，发行对象为皓祥控股。本次非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司控股股
东，绵阳市安州区国资委将成为公司的实际控制人。皓祥控股参与认购本次非公
开发行构成与公司的关联交易。
（四）定价情况：本次发行价格为 11.14 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公
告日，即 2022 年 5 月 24 日，董事会确定本次发行价格为 14.44 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）的 80%。本次发行首次董事会决议公告日后，公司于 2022 年 6
月实施了 2021 年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。根
据公司于 2022 年 11 月 24 日披露的《关于 2021 年度权益分派实施后调整非公开
发行股票发行价格及数量的公告》，本次发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元
/股。
（五）发行数量：本次非公开发行的发行数量为 21,440,134 股（根据 2021
年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份的数量由 16,546,349 股调整为
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
合计 21,440,134 238,843,092.76 100%
（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为 238,843,092.76 元，
本次发行费用总额合计为 8,207,547.17 元（不含税），本次发行募集资金净额为
（七）本次发行股份的限售期
本次发行对象所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
本次发行前，皓祥控股持有公司 16,421,516 股股份，占公司总股本的 7.66%。
皓祥控股基本情况如下：
名称 绵阳皓祥控股有限责任公司
注册地址 四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16 幢 101 铺
法定代表人 姜军
注册资本 五亿元整
统一社会信用代码 91510705MABMHF4222
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2022 年 5 月 18 日至长期
股东名称 绵阳安州投资控股集团有限公司持股 100%
通讯地址 四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16 幢 101 铺
邮政编码 622650
联系电话 0816-4338766
传真电话 0816-4338766
截至本报告书出具日，皓祥控股的控股股东为绵阳安州投资控股集团有限公
司，其股权及控制关系如下图所示：
皓祥控股成立于 2022 年 5 月 18 日，截至本报告出具日，皓祥控股暂未实际
开展经营。
皓祥控股成立于 2022 年 5 月 18 日，无最近一年财务数据。
截至本报告出具日，皓祥控股的控股股东安投集团基本情况如下：
名称 绵阳安州投资控股集团有限公司
注册地址 四川省绵阳市安州区花荄镇海珂花郡 16 号楼(A1 地块)
法定代表人 黄楷峻
注册资本 20,000 万
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
基础设施、工程建设、农业、电子商务、供排水、文化传媒、房地产、
经营范围 能源化工、旅游、高新技术、交通、通讯、工程监理上述项目的投资和
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003-11-05 至无固定期限
股东名称 四川安州发展集团有限公司持股 90% 四川省财政厅持股 10%
通讯地址 四川省绵阳市安州区花荄镇海珂花郡 16 号楼(A1 地块)
邮政编码 622650
联系电话 0816-4338766
传真电话 0816-4338766
四川安州发展集团有限公司持有安投集团 90%的股权，绵阳市安州区国资委
持有四川安州发展集团有限公司 100%的股权。
安投集团近一年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年末
总资产 1,167,049.93
总负债 743,948.77
净资产 423,101.15
资产负债率 63.75%
损益项目 2021 年度
营业收入 315,340.64
主营业务收入 206,104.61
净利润 8,438.81
净资产收益率 1.99%
注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意
见。
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本报告出具日，皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（三）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的
同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上市公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由
翁康变更为绵阳市安州区国资委。
皓祥控股成立于 2022 年 5 月 18 日，截至本报告出具日，暂未实际开展经营，
未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。皓祥控
股的控股股东安投集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司相同
或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。为避免未来与公司新增同业竞
争，皓祥控股及其控股股东出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限
于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（简称“上市
公司”）及其子公司经营相似业务的情形。
（1）承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与
上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
（2）承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或
通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。
（3）承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任
何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参
与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
（4）承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，
则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子
公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系的第
三人。
（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（7）本承诺自作出之日起生效，至承诺人及控制的主体不再为麦迪科技控
股股东后终止。”
本次发行前，皓祥控股及其控股股东与公司之间不存在关联交易。本次非公
开发行完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原
则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，皓祥控股及其
控股股东安投集团承诺：
“（1）皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除
外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，皓祥控股、安投
集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、
规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上
市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行前，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪
建华先生以及股东傅洪先生（以下合称“出让方”）与皓祥控股签署了《股份转
让协议》。根据协议约定，出让方拟将其合计持有的 12,631,936 股转让给皓祥控
股。2022 年 6 月，公司实施完毕 2021 年度权益分派后，股份转让数量相应调整
为 16,421,516 股。2022 年 7 月 22 日，上述转让股份事项完成了过户登记手续。
除上述情况之外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其
他重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备
案手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：龚参、叶雯雯
联系电话：028-86695239、010-88085885
联系传真：010-88085254
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
经办律师：施念清、邬文昊
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）发行人审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
办公地址：杭州市上城区钱江新城新业路 8 号华联 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
经办注册会计师：邵明亮、陈欣
联系电话：0571-88879999
联系传真：0571-88879000
（四）发行人验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
办公地址：杭州市上城区钱江新城新业路 8 号华联 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
经办注册会计师：邵明亮、陈欣
联系电话：0571-88879999
联系传真：0571-88879000
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日），截至 2022 年 9 月 30
日，发行人总股本为 214,401,344 股，全部为非限售流通股。发行人前 10 名股东
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司-华夏行业景气混
合型证券投资基金
华夏基金－信泰人寿保险股份有限公司－
资产管理计划
合计 67,620,479 31.54
（二）本次非公开发行后，发行人总股本 235,841,478 股，公司前 10 名股
东及其持股情况（根据 2022 年 9 月 30 日股东持股情况及本次发行情况模拟计算）
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
中国银行股份有限公司-华夏行业景气混
合型证券投资基金
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
华夏基金－信泰人寿保险股份有限公司－
资产管理计划
合计 89,060,613 37.76
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股东结构变化的情况如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例(%) 减（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件 A 股 0 0.00 21,440,134 21,440,134 9.09
二、无限售条件 A 股 214,401,344 100.00 0 214,401,344 90.91
股份总数 214,401,344 100.00 21,440,134 235,841,478 100.00
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，皓祥控股将成为公
司控股股东，公司实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委。本次非公开发行完
成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效
补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有
效保障。
（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
皓祥控股将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展
和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司
章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事
和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
根据皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定，
皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将提名 3 位非独立董事候选
人、2 位独立董事候选人、1 名非职工监事，皓祥控股对董事会、监事会的改选
将于非公开发行股份登记后 30 日内完成。皓祥控股将推荐上市公司财务负责人
并由上市公司董事会予以聘任。
截至本报告出具日，除上述情形外，皓祥控股不存在与其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情
况，届时发生相关事项，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，本次发行不会对公
司主营业务收入结构构成重大影响。
（五）本次发行关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由翁康
变更为绵阳市安州区国资委，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管
理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变
化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况
见本报告 “第一章本次发行概况”之“三、本次发行的发行对象概况”之“（三）本
次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联
交易情况”。
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公
司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意
见：
一、关于本次非公开发行过程的合规性
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会
和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以
及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。
二、关于本次发行对象的合规性
本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备
案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品。
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
麦迪科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的
相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金
额符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定；本次非公开发行涉
及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规定。麦迪科技尚需办理本次非
公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
第五章 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
龚 参 叶雯雯
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
施念清 邬文昊
单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审
计报告》内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邵明亮 陈欣
中汇会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验
证报告》和《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邵明亮 陈欣
中汇会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六章 备查文件
一、备查文件
二、查询地点
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
住所：江苏省苏州市工业园区归家巷 222 号
办公地址：江苏省苏州市工业园区归家巷 222 号
联系人：汪涵
邮编：215021
电话：0512-62628936，0512-62621268
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、中国证
券网（https://www.cnstock.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（此页无正文，为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
发行人：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
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