中原环保股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
中原环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以现金支付的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司
持有的郑州市污水净化有限公司 100%股权。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以
下简称“本次交易”）。
根据相关监管要求，公司董事会就本次交易是否符合中国证
监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、
第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，不适用
第四十三条、第四十四条的规定。具体说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产公司目前主要从事的污水、污泥处理业务。根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）
，标的
公司所处行业为“水的生产和供应业”（D46）。根据国家发展和
，净化
公司的主营业务不属于上述文件中被列入限制类和淘汰类的产
业。本次交易符合国家产业政策。
综上，本次交易符合国家产业政策。
标的公司目前主要从事污水及污泥处理设施的运营管理业
务，所在行业不属于高能耗、高污染行业。标的公司不存在因违
反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为。
综上，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方
面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在因违反土地管理
方面法律法规的重大违法违规行为。
综上，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄
断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其
他反垄断行政法规相关规定的情形。根据《国务院关于经营者集
中申报标准的规定（2018 年修订）
》中关于经营者集中申报标准
的规定，本次重组未达到申报标准。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、
土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市
公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券
法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公
司具有证券业务资格，评估机构及其经办资产评估师与上市公司、
交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估的
价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评
估结论合理。
上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表独立意见，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
因此，本次重组标的资产的最终交易价格以具有证券业务资
格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，交
易定价公允合理。本次重组严格履行了必需的法定程序，独立董
事发表了同意的独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小
股东的利益，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不
存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书出具日，交易对方公用集团合法拥有本次交易
标的资产净化公司 100%股权，股权清晰，不存在禁止或限制转让
标的股权的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情
形，其过户或者转移不存在障碍。本次交易完成后，净化公司成
为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不
存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的
情形
本次交易完成后，标的公司目前从事的污水、污泥处理业务
将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的资产质量、盈利能
力与发展前景良好。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和
盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为公用集团，实际
控制人仍为郑州市人民政府，控制权和实际控制人不会发生变化，
不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善
的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。作为上市公司控股股东及本次重组的交易对方，公用集团已
出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续
完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条、第四十四条规定
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原环保股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的
说明的说明》之盖章页）
中原环保股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十六日
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