证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2022-51
中原环保股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
司”)于 2022 年 12 月 13 日以书面送达或电子邮件方式向公司全
体监事发出了召开公司第八届监事会第二十八次会议的通知。
人。
公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法
律、法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金方式向郑州公用事业投资发展集团有限
公司（以下简称“交易对方”
、“公用集团”
）购买其持有的郑州市
污水净化有限公司（以下简称“净化公司”
）100％股权（以下简
称“本次交易”
）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》
”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相
关要求及各项实质条件。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方
案的议案》
公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股
权。本次交易完成后，公司将直接持有净化公司 100%股权。本次
交易的具体方案如下：
公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股
权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组
上市。本次交易完成后，公司将直接持有净化公司 100%股权。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的交易对方为公用集团。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的标的资产为公用集团持有净化公司的 100%股权。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的[2022]第[4027]号
《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司 100%
股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》，经收益法评
估，净化公司于评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 442,100.00 万元。另，根据郑州市人民政府国有资产监督
管理委员会下发的《关于上缴 2021 年国有资本收益的通知》，
净化公司于 2022 年 12 月 13 日上缴国有资本收益 32.32 万元。
经双方协商一致，本次交易价格为 442,067.68 万元，具体
按照下列公式计算：
本次交易价格=标的资产在评估基准日的评估值-标的公司
于 2022 年 12 月 13 日上缴的国有资本收益。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易对价具体支付方式如下：
（1）自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起 5 个工
作日内，
公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 30%。
（2）自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起 365 日
内，公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的 70%及相
应利息。利息由公司在支付交易价款时一同支付（如公司分次支
付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算标准为本协议生效
日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为公司支
付金额，计算期间自交易协议生效之日起第 5 个工作日之次日至
实际支付之日。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
标的资产在过渡期间实现的收益归公司享有，在过渡期间产
生的亏损，由交易对方以现金方式补足。标的资产过渡期间损益
将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结
果确定。
标的资产交割日后 20 个工作日内，公司与公用集团应共同
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过
渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。聘请会计师事务所
进行专项审计的相关费用由双方共同承担。
若标的资产交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基
准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日（不含当日）
之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损，则
交易对方应自前述专项审计报告出具后且收到公司发出的要求
补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义
务（如有）
。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）标的资产的交割
交易协议生效之日起 20 个工作日内，交易对方应当完成标
的资产的交割（即净化公司的股东变更为中原环保的工商变更登
记手续办理完毕）
，公司予以积极配合。自标的资产交割日起，
公司拥有净化公司 100%的股权，享有与标的资产相关的一切权
利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义
务。
（2）违约责任
司如未按照交易协议约定履行支付义务，应当以应付未付金额为
基数，自逾期之日起按照同期银行贷款利率（LPR）的标准向公
用集团支付逾期违约金，逾期天数自公司应付未付之日起计算至
实际支付之日。
履行交易协议所约定之义务、承诺或任何一方根据交易协议所作
的陈述和保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利
影响的，该方应被视为违约。因违约方的违约行为而使交易协议
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方
造成损失的，该违约方应根据违约的程度向对方承担相应的违约
责任及赔偿责任。
等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
终止的影响。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易业绩补偿期限为交易实施完毕后连续三个会计年
度。交易对方承诺 2023 年、2024 年、2025 年净化公司母公司及
其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净
利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别
不低于 36,930.21 万元、34,342.46 万元、37,827.42 万元。
在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如标
的资产当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年触
发交易对方补偿义务，补偿金额计算方式为：当期补偿金额=（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－
累积已补偿金额。交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金
额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取
值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）通过《关于〈中原环保股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）
〉及其摘要的议案》
根据《公司法》
、《证券法》
、《重组管理办法》
、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司
就本次交易编制的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）
》及其摘要，内容详见公司同日披露的《中原
环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向公用集团支付现金购买其持有的净化公司 100%股
权，本次交易的交易对方系公用集团，公用集团为公司控股股东，
故本次交易构成关联交易。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）通过《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用
事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议>和<中原环保
股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金
购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与交易对方公用集团签署附条件生效的《中原环保股
份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买
资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展
集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》
。上述协
议将在本次交易经股东大会审议通过及国资监管机构批准本次
交易事项后生效。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的
议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的相关规定，不适用《重组管理办法》第四十三条、第
四十四条有关发行股份购买资产的规定。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形，不构成重组上市。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十三条规定情形的议案》
经核查，公司监事会认为：本次交易涉及《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
经核查，公司监事会认为：公司已按照《公司法》
、《证券法》
、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重交易提交的法律文
件合法有效。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经核查，公司监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法
与评估目的相关性一致，评估结论合理，交易定价公允。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告、备
考审阅报告的议案》
批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州市污
水净化有限公司审计报告及模拟财务报表（2020 年度至 2022 年
（信会师报字[2022]第[ZB23423]号）、
《郑州市污水净化有
限公司审阅报告及备考模拟财务报表
（2020 年度至 2022 年 6 月）》
（信会师报字[2022]第[ZB23491]号）
；批准中联资产评估集团有
限公司出具的《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有
限公司 100%股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中联评报字[2022]第[4027]号）；批准立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《中原环保股份有限公司备考财务报表审阅
报告 2021 年度、
（信会师报字[2022]第[ZB11648]
号）
。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补
措施的议案》
经核查，公司监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易摊
薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持
续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对
公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中原环保股份有限公司监事会
二〇二二年十二月二十六日
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