证 券 代 码:002179 证 券 简 称:中航光电 公 告 代 码:2022-088号
中航光电科技股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”)
日常关联交易主要包括以下几方面:
简称“航空工业”)所属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原
材料、接受劳务的关联交易;
采购的关联交易;
工业财务公司”)办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业
务。
《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第三十
会议审议通过,郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决,表决
结果4票同意、0票反对、0票弃权。公司2023年度预计日常关联交易额度已经独
立董事事前认可,并发表了独立意见。《关于2023年度公司日常关联交易预计的
议案》尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东需对该议案回避表决。
(二)2023 年预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类 关联交易定 2022 年 1 月至本公告
关联人 关联交易内容 2023 年预计金额
别 价原则 披露日实际发生金额
航空工业所
向关联人采 材料采购 市场原则 8,100 4,930.36
属单位
购原材料
兴航光电 材料采购 市场原则 70,000 47,468.66
向关联人销 航空工业所
销售商品 市场原则 419,800.00 286,949.45
售产品、商 属单位
品 兴航光电 销售商品 市场原则 800.00 409.75
接受关联人 试验费、培训
航空工业所
员提供的劳 费、工程款及劳 市场原则 1,700.00 1,191.78
属单位
务 务费等
向关联人员 航空工业所 技术服务、劳务
市场原则 4,500 1,976.31
提供的劳务 属单位 费
截止本公告披露日,公
司在中航工业集团财
务有限责任公司存款
存款 市场原则 每日最高额度未超出
最高额)
授权额度;截至本公告
披露日,公司存款余额
截止本公告披露日,公
中航工业集 司从中航工业集团财
金融服务 团财务有限 务有限责任公司贷款、
责任公司 票据承兑与贴现、保
函、应收账款保理业务
贷款、票据承兑
与贴现、保函、 市场原则
额度) 截至本公告披露日,公
应收账款保理
司贷款余额为 6,100
万元,票据承兑金额为
账款保理金额为
( 三 )2022 年 1 月至本公告披露日日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易 2022 年 1 月至本 2022 年预 实际发生额占 实际发生额与
关联交易类别 关联人
内容 公告披露日实际 计金额 同类业务比例 预计金额差异
发生金额 (%) (%)
航空工业
向关联人采购 材料采购 4,930.36 11,270.00 0.54% -56.25%
所属单位
原材料、设备
兴航光电 材料采购 47,468.66 50,000.00 5.19% -5.06%
航空工业
向关联人销售 销售商品 286,949.45 314,200.00 19.74% -8.67%
所属单位
产品、商品
兴航光电 销售商品 409.75 800 0.03% -48.78%
试验费、
接受关联人员 航空工业 培训费、
提供的劳务 所属单位 工程款及
劳务费等
技术服
向关联人员提 航空工业
务、劳务 1,976.31 2,450 —— -19.33%
供的劳务 所属单位
费
截至本公告披露 120,000.00
存 款 日公司存款余额 (每日存款 —— ——
中航工业 截至本公告披露
集团财务 贷款、票 日公司贷款余额
金融服务
有限责任 据承兑与 为 6,100 万元, 240,000
公司 贴现、保 票据承兑金额为 (综合授信 —— ——
函、应收 26,831.91 万元, 额度)
账款保理 应收账款保理为
公司董事会对日常关联交易实际发生 材料采购实际发生情况与预计存在较大差异主要系市场原因, 相应
情况与预计存在较大差异的说明 原材料业务量降低; 销售兴航光电产品实际发生情况与预计存在较
大差异主要系市场需求减少,2022 年执行较预期偏差较大。
公司截至目前实际发生总额控制在预计范围内, 但存在与关联方在
公司独立董事对日常关联交易实际发 采购、销售等单项业务交易额低于预计交易额 20%的情况,是公司
生情况与预计存在较大差异的说明 根据市场和自身情况,结合公司经营安排的及时调整,符合实际经
营的需要;公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市
场交易原则,不存在损害上市公司和股东利益的情形。
注:《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告代码:2022-022 号)《关
于调整 2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告代码:2022-051 号)披露在
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
二、关联人和关联关系介绍
(一)中国航空工业集团有限公司
法定代表人:谭瑞松
注册资本:640 亿元
注册地:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主营业务:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部
件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开
发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开
发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一期财务数据:
截至 2021 年 12 月 31 日,航空工业资产总计 12,383.23 亿元、净资产 3,973.87
亿元;2021 年 1-12 月,航空工业实现营业总收入 5,190.36 亿元、净利润 169.32
亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日,航空工业资产总计 12,664.10 亿元、净资产 4,257.73
亿元;2022 年前三季度,航空工业实现营业总收入 3,932.31 万元、净利润 199.42
万元。(未经审计)
航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100%持股,系公司实际控制人,
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(一)项规定的关联
关系情形。
航空工业生产经营正常、财务状况良好,具备履约能力。
(二)青岛兴航光电技术有限公司
法定代表人:陈戈
注册资本:7,000 万元
注册地:山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
主营业务:光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、
生产、销售及售后服务,货物进出口,代理进出口,技术进出口(法律行政法规
禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:
截止 2021 年 12 月 31 日,兴航光电总资产为 49,587.13 万元、净资产为
截止 2022 年 9 月 30 日,兴航光电总资产为 66,019.35 万元、净资产为
万元。(未经审计)
兴航光电为公司合营公司,公司持股 50%,青岛海信光互连技术有限公司持
股 50%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(四)项规
定的关联关系情形。
兴航光电生产经营正常、财务状况良好,具备履约能力。
(三)中航工业集团财务有限责任公司
法 定 代 表人:周春华
注 册 资 本 :395,138万 元 人 民 币
注 册 地 :北京市朝阳区东三环中路乙10号
主营业务:保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2023
年12月07日);对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单
位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财
务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票
二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策 禁 止 和限制类项目的经营活动。)
主 要 财 务数据:
截 至 2021 年 12 月 31 日,航空工业财务公司资产总额为 19,471,968.96
万元,资产净额为 1,154,228.03 万元;2021 年度营业收入为 318,801.05 万元,
净 利 润 为 65,720.36 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日,航空工业财务资产总额为 12,369,093.08 万元,
净资产为 1,177,359.58 万元;2022 年 1-9 月营业收入为 244,503.30 万元,净
利 润 为 49,419.69 万 元 。(未经审计)
航空工业占其注册资本的 66.54%;中航投资控股有限公司占其注册资本
的 28.16%;中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的 3.64%;贵
州 贵 航 汽车零部件股份有限公司占其注册资本 1.66%。航空工业财务公司系
公司实际控制人航空工业所属公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
航空工业财务公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流
程开展,无重大操作风险发生;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务
运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关的资金、信
贷 、 稽 核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
双方生产经营需要进行,分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品
定价机制和市场原则确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在
损害公司和其他股东利益的情况。
位市场协同开发实施办法》约定条款进行,交易价格的确定公允合理,并以货币
方式结算,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
协议》约定条款进行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多,加之本公司生产的产品属于基础
元器件,具有广泛的应用领域,公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所
属公司,与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公
正为原则,遵照防务产品定价机制和市场定价原则,不存在损害中小股东利益的
情形,也不影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
被其控制。
公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要,不存在损害中小股东利益
的情形,也不影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
或被其控制。
本的资金支持,节约资金使用成本,降低财务费用,关联交易以公平、公正为原
则,不存在损害中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立
董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见和独立意见,如下:
公司董事会在审议该项议案前,向我们提供了相关资料,经过与公司沟通以
及认真审阅资料,我们认为 2023 年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经
营所需的正常交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关
法律法规的规定。同意将“关于 2023 年度日常关联交易预计的议案”提交公司第
六届董事会第三十次会议审议。
公司 2023 年度日常关联交易预计均是本着公开、公平、公正的原则,交易
价格以市场为依据,交易价格公允、合理,交易程序规范,不存在损害公司及股
东利益的情况。公司根据截止披露日的经营业务发展实际情况预计 2023 年度可
能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易,较为合理。
六、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
中航光电 2023 年日常关联交易预计已经公司第六届第三十次董事会审议通
过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,履行
了必要的决策程序,上述关联事项尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。联合保荐机构对中航光电 2023
年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日