证券代码：002539 证券简称：云图控股 上市地点：深圳证券交易所
成都云图控股股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
牟嘉云 宋 睿 张光喜
_________________ _________________ _________________
王生兵 余红兵 王辛龙
_________________
钟扬飞
成都云图控股股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .....35
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
云图控股/发行人/上市公
指 成都云图控股股份有限公司
司/公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的云
普通股/股票 指
图控股人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指云图控股通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
指
行 发行股票募集资金的行为
《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报
本发行情况报告书 指
告书》
股东大会 指 成都云图控股股份有限公司股东大会
董事会 指 成都云图控股股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《成都云图控股股份有限公司章程》
保荐机构（主承销商）/
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
验资机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 成都云图控股股份有限公司
英文名称 Chengdu Wintrue Holding Co.,Ltd
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 云图控股
证券代码 002539.SZ
法定代表人 牟嘉云
成立时间 1995 年 8 月 31 日
注册资本 1,010,100,000.00 元
注册及办公地址 四川省成都市新都区蓉都大道南二段 98 号附 101 号
公司网址 www.wintrueholding.com
公司电话 028-87373422
电子信箱 zhengquan@wintrueholding.com
一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；
农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销
售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬
经营范围 菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；
软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；
农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
次发行的相关议案。
发行的相关议案。
整本次非公开发行发行对象、募集资金金额及投向等的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
开发行股票的申请。
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号），核准
公司非公开发行不超过30,303万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
了《成都云图控股股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕11-65号）。截至
币1,995,999,996.20元已缴入中信建投证券指定的账户。
（天健验〔2022〕
非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.10元/股，募集资金
总额为人民币1,995,999,996.20元，减除发行费用人民币11,063,927.69元（不含税）
后，募集资金 净额为人 民币1,984,936,068.51元 。其中， 计入实收 股本人民币
公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规
定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为197,623,762股，不超过
发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会核准的发行数量。
（三）募集资金总额和发行费用
根据天健会计师出具的《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验
〔 2022 〕 11-64 号 ） ， 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1,984,936,068.51 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
未超过募集资金规模上限19.96亿元。
发行费用明细构成如下：
单位：元
发行费用明细 含增值税金额 其中：进项税 不含增值税金额
保荐及承销费 9,984,000.00 565,132.08 9,418,867.92
律师费 820,000.00 46,415.10 773,584.90
会计师费 200,000.00 11,320.75 188,679.25
股票登记费 197,623.76 11,186.25 186,437.51
印花税 496,358.11 - 496,358.11
合 计 11,697,981.87 634,054.18 11,063,927.69
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资
金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集
资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）发行方式
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承
销方式为代销。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市
公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开
发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对
象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.74元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为10.10元/股。
（八）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行对象、
发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为10.10元/股，
发行股份数量为197,623,762股，募集资金总额为1,995,999,996.20元。
本次发行对象最终确定为20家，最终获配情况如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
深圳同元和泰资本管理有限公
合伙企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司-传
统
泰康资产丰瑞混合型养老金产
品
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
泰康人寿保险有限责任公司投
连优选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连多策略优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连行业配置型投资账户
合计 197,623,762 1,995,999,996.20
（九）申购报价情况
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《成都云图控
股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），
其中包括2022年9月30日收盘后前20名股东（不含关联方）、基金公司39家、证
券公司56家、保险公司23家、已表达认购意向的投资者384家。本次发行《认购
邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2022年10月25日）至本次非公开询价簿记前（2022年12
月8日上午11:30前），发行人及主承销商共收到10名新增投资者的认购意向。主
承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀
请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。上述10名新增投资者具体如下：
序号 投资者
序号 投资者
主承销商及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格
及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
行人第五届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会以及第五届董事
会第三十四次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2022 年 12 月 8 日
所的全程见证下，27 家投资者参与报价，并按时、完整地发送全部申购文件，
且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳），报价为有效报价。具体申购报价情况如下：
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
深圳同元和泰资本管理有限公司-
业（有限合伙）
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
泰康人寿保险有限责任公司投连优
选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连多
策略优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连行
业配置型投资账户
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 发行对象 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
发行人及保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于 199,600 万元；
（2）投资者累计认购总股数大于 303,030,000 股；
（3）获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计统计结果已满足上述“（1）投资者累计认购总金
额大于 199,600 万元”这一发行结果确定条件，故发行人及保荐机构（主承销商）
决定不启动追加认购程序。
发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申
购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确
定包括汤伟霞在内的 20 名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行价格
为 10.10 元/股，本次非公开发行股份总量为 197,623,762 股，募集资金总额为
四、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
深圳同元和泰资本管理有限公
资合伙企业（有限合伙）
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
泰康人寿保险有限责任公司-
传统
泰康资产丰瑞混合型养老金产
品
泰康人寿保险有限责任公司投
连优选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连多策略优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投
连行业配置型投资账户
合计 197,623,762 1,995,999,996.20
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 197,623,762 股，发行对象共 20 名，具体情况
如下：
身份证号：3101041958********
性别：女
国籍：中国
住所：上海市
汤伟霞本次认购 6,138,613 股，股份限售期为 6 个月。
（有限合伙）
企业名称：深圳同元和泰资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人：张继承
统一社会信用代码：91440300335109817D
成立日期：2015-04-09
注册资本：1,310 万元
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理、资产管理、资本管
理、财富管理 (以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制
项目)，许可经营项目是：无。
深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同元兴周创新创业投资合伙企业（有
限合伙）本次认购 5,940,594 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：华泰证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：南京市江东中路 228 号
法定代表人：张伟
统一社会信用代码：91320000704041011J
成立日期：1991-04-09
注册资本：907,558.9027 万元
经营范围：证券经纪业务,证券自营,证券承销业务(限承销国债、非金融企业
债务融资工具、金融债(含政策性金融债)),证券投资咨询,为期货公司提供中间介
绍业务,融资融券业务,代销金融产品业务,证券投资基金代销,证券投资基金托管,
黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务,股票期权做市业务,中国证
监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
华泰证券股份有限公司本次认购 6,633,663 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：四川蓝剑投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：什邡市蓝剑大道
法定代表人：曾清荣
统一社会信用代码：91510682795804087H
成立日期：2006-11-16
注册资本：10,000 万元
经营范围：农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、
石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发、卫
生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；化工产品、原材料（危化品及易制毒品除外）的销售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川蓝剑投资管理有限公司本次认购 12,118,811 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：UBS AG（瑞士银行）
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
法定代表人（分支机构负责人）：房明东
统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
证券期货业务范围：境内证券投资
UBS AG 本次认购 8,811,881 股，股份限售期为 6 个月。
身份证号：4101051966 ********
性别：男
国籍：中国
住所：河南省郑州市
张占伟本次认购 8,118,811 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011-06-21
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
财通基金管理有限公司本次认购 18,227,729 股，股份限售期为 6 个月。
身份证号：5101061975********
性别：男
国籍：中国
住所：四川省成都市
杨淼本次认购 6,930,693 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：河南银泰投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：郑州市农业路 22 号绿洲商会大厦 B1001
法定代表人：谭瑞清
统一社会信用代码：914101057324444328
成立日期：2001-09-06
注册资本：1,563 万元
经营范围：实业投资及对投资项目的管理，投资咨询。
河南银泰投资有限公司本次认购 5,940,594 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期：1995-10-25
注册资本：1,482,054.6829 万元
经营范围：一般经营项目是:无,许可经营项目是:证券经纪(限山东省、河南
省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券
投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。
中信证券股份有限公司本次认购 5,940,594 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
注册资本：100,000 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰康人寿保险有限责任公司-传统本次认购 6,237,623 股，股份限售期为 6 个
月。
企业名称：银河德睿资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市虹口区东长治路 359 号 1601 室
法定代表人：杨青
统一社会信用代码：913101093013034277
成立日期：2014-04-29
注册资本：100,000 万元
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、
网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓
储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸
钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃
料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑
材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音
像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化
工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
银河德睿资本管理有限公司本次认购 19,801,980 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
注册资本：100,000 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰康资产丰瑞混合型养老金产品本次认购 7,920,792 股，股份限售期为 6 个
月。
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
注册资本：100,000 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户本次认购 14,851,485
股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
注册资本：100,000 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户本次认购 13,366,336
股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层(实际自然楼层
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
注册资本：100,000 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户本次认购 5,940,594
股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立日期：1999-08-18
注册资本：890,667.1631 万元
经营范围：证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品
业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他
业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次认购 7,108,910 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006-06-08
注册资本：10,000 万元
经营范围：(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)
经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购 16,782,178 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：杨明辉
统一社会信用代码：911100006336940653
成立日期：1998-04-09
注册资本：23,800 万元
经营范围：（一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户
资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
华夏基金管理有限公司本次认购 12,891,089 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称：海通证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993-02-02
注册资本：1,306,420 万元
经营范围：证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提
供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批
准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
海通证券股份有限公司本次认购 7,920,792 股，股份限售期为 6 个月。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称“《证券投资基金法》”）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人
登记和基金备案办法》”），以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）和《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”），私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，而资产管理计划
则需要办理资产管理计划备案。
保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否
属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同元兴周创新创业投资合伙企业（有
限合伙）属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和
基金备案办法》所认定的私募投资基金，均已根据对应的法律法规、规范性文件
及自律规则的要求完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划和公募投资基金参与本次
发行认购。其中，资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办
法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募基金产品无需履行私募投
资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰
康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投
资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有
限责任公司投连行业配置型投资账户参与本次发行认购，上述参与认购的产品均
不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和基金备
案办法》所认定的私募投资基金，同时亦不属于《资管业务管理办法》和《资管
计划备案办法》所规范的私募资产管理计划，因此均无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序。
中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购的资产管理计划产品均
已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品
备案证明。
UBS AG 为合格境外机构投资者，汤伟霞、张占伟与杨淼为自然人，上述投
资者与华泰证券股份有限公司、四川蓝剑投资管理有限公司、河南银泰投资有限
公司、银河德睿资本管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司及海通证券股份
有限公司均以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《证券投资
基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务
管理办法》《资管计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，
无需进行相关备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《证券投资
基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》等相关法规
以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》
《资管业务管理办法》及《资管计划备案办法》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同
伙）
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
泰康人寿保险有限责任公司投连优选成
长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连多策略
优选投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配
置型投资账户
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 20 名投资者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天府大道中段 588 号通威国际中心 20 层 2
号
法定代表人：王常青
保荐代表人：李普海、杨骏威
项目协办人：郭旗
项目组成员：严砚、李鹏、熊君佩、李鑫、温秉义
联系电话：028-68850828
传真：028-68850824
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
联系地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：文泽雄、臧建建
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：胡少先
签字注册会计师：李元良、郭庆
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：胡少先
签字注册会计师：李元良、郭庆
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日），公司前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
前海人寿保险股份有限公司-分红保险
产品
中国建设银行股份有限公司-浙商丰利
增强债券型证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马
元享红利 100 号私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马
元享红利 31 号私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马
元享红利 32 号私募证券投资基金
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马
元享红利 89 号私募证券投资基金
成都云图控股股份有限公司-第二期员
工持股计划
合计 508,108,338 50.28%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行 A 股股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
前海人寿保险股份有限公司-分红保
险产品
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
泰康人寿保险有限责任公司投连优
选成长型投资账户
泰康人寿保险有限责任公司投连多
策略优选投资账户
合计 549,909,135 45.54%
注：具体以登记托管后情况为准，本表格仅以云图控股截至 2022 年 9 月 30 日的股东持
股情况进行模拟测算。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 197,623,762 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件的
流通股份
无限售条件的
流通股份
合计 1,010,100,000 100% 197,623,762 1,207,723,762 100%
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后不会导致公司主营业务
发生变化。
本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，
将使公司覆盖更广泛的市场区域，深化与相关客户的战略合作，服务更大的客户
群体。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增
强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并
提升公司的行业地位。
（三）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
（四）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。本次
发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；
同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗
风险能力。
（六）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标可能被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，
公司未来的发展战略将得到有效支持，预计募投项目实施后公司的营业收入和盈
利能力将得到提升。
（七）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设，随着募集资金投资项目的建设实施
和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和
经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资
能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进
一步改善公司的现金流量状况。
（八）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 65.45%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未
来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律
法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并
履行必要的批准和披露程序。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人第五届董事会第三十一次会议、2022 年第一次临时股
东大会、第五届董事会第三十四次会议的要求，符合上市公司及其全体股东的利
益。本次发行严格按照《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承
销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程
和认购对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定以
及《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》、发行人股东大会决
议的相关内容；发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协
议》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
郭 旗
保荐代表人签名： ________________ ________________
李普海 杨骏威
法定代表人或授权代表签名： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________
文泽雄 臧建建
律师事务所负责人： ________________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
李元良 郭 庆
会计师事务所负责人： ________________
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
李元良 郭庆
会计师事务所负责人： ________________
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
报告和尽职调查报告；
律意见书和律师工作报告；
（本页无正文，为《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
成都云图控股股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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