股票代码：300305 股票简称：裕兴股份
债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
（江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号）
二〇二二年十二月
发行人声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法（试行）
》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
专业顾问。
的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
特别提示
通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册批复后方可实施。
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公
司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将进行调整。
且不超过本次发行前公司总股本的30%，即86,625,900股。最终发行数量将在本次发行
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会
在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则
合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行A
股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束
后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。
除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 144,415.23 70,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，
并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事
会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司
通过自筹资金方式解决。
共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股
东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利
润使用安排情况，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资
者关注。
实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发
行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第
五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”之“四、公司应对本次
向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 35
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 39
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
上市公司、裕兴股份 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司，股票代码：300305
常州科技街 指 常州市科技街城市建设有限公司
《公司章程》 指 《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、
聚酯薄膜 指
熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性
用精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）为主要原料，通过
连续酯化和缩聚反应变成生产聚酯薄膜的原料；功能聚酯根
功能聚酯 指
据生产需要，可以有不同的物理状态，如固体切片状态，或
者液体熔融状态
用于太阳能电池组件背面的光伏电池封装材料中用的聚酯薄
光伏用膜、光伏背板基 膜，具有耐高低温、耐紫外线辐照、耐环境老化和水汽阻
膜、光伏基膜、光伏用 指 隔、电气绝缘等独特性能，能在户外环境下保护太阳能电池
聚酯薄膜 组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA 胶膜、电池片等材料
的侵蚀
聚酯基光学膜、光学用 以聚酯为主要原料生产的光学膜，由薄的分层介质构成的，
指
聚酯薄膜 通过界面传播光束的一类光学介质材料
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和
不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称 JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 裕兴股份
股票代码 300305
公司成立日期 2004年12月10日
注册资本 28,875.30万元
法定代表人 王建新
董事会秘书 刘全
证券事务代表 王长勇
注册地址 常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
办公地址 常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
电话 0519-83905129
传真 0519-83971008
邮政编码 213023
网址 www.czyuxing.com
电子信箱 info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检
测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
经营范围 营或禁止进出口的商品和技术除外）。一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司是一家专注于功能性聚酯薄膜制造的高新技术企业，主营业务为特种功能性
聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。
公司生产的特种功能性聚酯薄膜具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性
能、尺寸稳定性能等，厚度在12-500μm之间。经过多年的技术积累和沉淀，公司现
已经掌握了太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织机械等工业领域用功
能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为多个细
分行业内数家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的薄膜行业发展。
第23号），将光学膜制造、光伏用膜制造列入战略性新兴产业。其中，光学膜制造中
的聚酯基光学膜、光伏用膜制造中的PET基膜列入重点产品和服务。本次募投项目功
能性聚酯薄膜产品包括聚酯基光学膜及光伏用膜，符合战略性新兴产业发展要求。
景目标纲要》发布，明确指出要深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展；发
展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装
备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核
心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。随着聚酯薄膜质量
不断提升，作为基础材料应用于航空航天、光学元件、光伏发电、电子、电工等高精
尖技术领域，推动了相关领域的材料革命和技术进步。
（国家发展改革委令第49号）中，第一类鼓励类十九之11规定“真空镀铝、喷镀氧化
硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）
薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，保持了政策延续。本项目功能性聚
酯薄膜，符合国家鼓励产业发展的方向。
年）》中，明确指出要发展壮大新能源产业；推进前沿新材料研发应用；以沙漠、戈
壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。随着聚酯薄膜质量不断提升，作
为基础材料广泛应用于新能源电池、光学元件、光伏发电、新材料等高精尖技术领域，
推动了相关领域的高质量发展。
在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的功能性聚酯薄膜行业将迎来良好
的发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
根据华经产业研究院《2023年中国BOPET薄膜产量、进出口及投资战略规划报
告》，2017-2021年我国BOPET薄膜表观消费量从206万吨增长至311万吨，年复合增长
率达10.8%。随着生产技术不断进步，BOPET薄膜下游应用领域不断拓宽，需求随之
放大，2020年和2021年的表观消费量同比增速分别达到15.0%和17.3%。
能源占一次能源消费比重将达到25%左右。根据天风证券《光伏建筑行业专题研究：
光伏幕墙和光伏屋顶比较研究》，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超
过75GW。根据中国光伏行业协会名誉理事长王勃华预计，2022-2025年，全球光伏年
均新增装机将达到232-286GW。
图2-6 2011-2021 年国内光伏年度新增装机规模以及 2022-2030 年新增规模预测（单位：GW）
未来，具有高耐候特性（耐湿热、耐紫外）、高阻隔背板基膜，以及可用于双面
发电的高耐候透明薄膜产品将在光伏背板基膜市场占据一定市场份额，为实现我国
此外，受益于平板显示、消费电子、5G通讯等下游行业快速发展，以及上下游
产业链的国产替代进程不断加快，我国光学膜市场需求呈现快速增长态势，光学级聚
酯基膜需求也随之显著增长。受益于新能源汽车产业快速发展，新能源用动力电池及
其原材料功能聚酯薄膜的市场需求巨大。
裕兴股份进入薄膜制造行业较早，是国家高新技术企业，是国内规模最大的特种
功能性聚酯薄膜生产企业之一，在薄膜的高性能化方面拥有多项自主知识产权。公司
紧跟国家发展方向，加大研发投入，主动布局高端功能性聚酯新材料产业，近年来开
发投产耐候太阳能光伏背板基膜、动力电池用绝缘基膜、电子通讯用光学基膜、耐热
低萃取聚酯基膜等特种功能的聚酯薄膜。公司参与开发品牌企业动力电池用功能聚酯
厚膜、PACK用功能聚酯基膜等产品，均已批量供货。优质终端客户群的不断壮大为
公司的持续快速发展奠定了基础。目前，公司已组建了相关技术研发团队，掌握了本
次募投项目功能性聚酯薄膜产品及功能聚酯的生产技术。
（二）本次发行的目的
功能聚酯是生产光伏基膜、光学基膜、离保基膜、各类电子材料用特种膜等薄膜
产品的重要原料。公司自主研发了更适于高端薄膜制品的聚酯，拟通过本次募投项目
配套建设功能聚酯生产线用于上述原料的生产。功能聚酯产线的投入，有利于公司完
善上游布局，降低企业成本，保障供应链安全，强化企业在同业竞争中的优势；有利
于为公司提供良好的研发平台，便于公司在聚酯合成阶段即进行材料性能的改性和提
升，促进公司未来新产品的不断研发；有利于进一步巩固公司的技术优势，强化公司
对聚酯合成配方的保护和掌控，便于公司不断建立自主可靠的专利技术护栏，从而提
高公司的技术竞争优势。
近年来，随着国民经济不断发展，我国功能性聚酯薄膜市场需求呈现上升趋势。
但目前公司主要产品产能利用率趋于饱和，相较于下游市场的快速发展，公司产能仍
有较大的提升空间。通过本次募集资金新建生产线，公司功能性聚酯薄膜生产能力将
得到进一步提升，产品性能和功能将得到进一步拓展，产品的规模化和差异化竞争优
势将得到进一步增强；同时，依托公司在功能性聚酯薄膜领域的客户资源和销售渠道，
公司对重点客户的维护以及订单需求的再开发能力将得到进一步加强，运营成本将得
到进一步降低，公司盈利能力和产品竞争力将得到进一步增强。
随着整体业务规模的快速增长，公司整体营运资金缺口持续增加，现有的流动资
金难以满足公司生产和经营活动的需要。公司亟需通过向特定对象发行股票募集资金
补充营运资金缺口，以缓解营运资金压力，保证经营规模进一步增长所需的技术研发、
采购生产、市场开拓等环节的资金投入。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规
模有所增长，资本实力进一步增强，有利于优化公司资本结构，减少运营压力，为公
司的持续发展提供良好的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公
司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与
公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深交所审核批准和中国
证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐
机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公
司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国
证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格
优先的原则合理确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本的30%，即86,625,900股。最终发行数量将在本次发行经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数
量将作相应调整。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范
性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的
转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 144,415.23 70,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，
并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事
会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司
通过自筹资金方式解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
A股股票完成后的新老股东共享。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为王建新先生。本次向特定对象发行A股股
票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
常州科技街签订《股东投票权委托协议》，上述人士将所持有的发行人全部股份的表
决权委托给常州科技街行使。上述主体于2021年6月10日签订《股东投票权委托之续
签协议》，同意将上述《股东投票权委托协议》约定的委托期限延长24个月，至2023
年6月13日。
本次股东投票权委托完成后，常州科技街成为公司单一拥有表决权份额最大的股
东。因常州科技街未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王建新董事长意
见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎的判断，公司的实
际控制人仍然为王建新先生。
截至 2022 年 9 月 30 日，王建新持有公司23.62%的股份，为公司第一大股东。王
建新及其一致行动人合计控制公司83,202,650股股票（占本次发行前公司总股本的
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行
股份上限86,625,900股计算，本次发行完成后，王建新及其一致行动人直接或间接支
配公司股份表决权比例为22.16%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致
发行人控制权发生变化。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司
股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向
特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持
有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人王建新届时持有的公司股份表决权
数量。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在
风险，公司实际控制人为王建新，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利
影响。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行 A 股股票相关的全部呈报批准程序。
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 144,415.23 70,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项
目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）扩建年产 25 万吨功能聚酯薄膜项目
本项目将由裕兴股份实施，实施地址为江苏省常州市钟楼区腾辉路 1-8 号周边新
购土地。本次募投项目拟新建年产 25 万吨功能聚酯生产线，同时拟新建年产 6 万吨
功能性聚酯薄膜生产线。新增的功能聚酯产能将全部用于为新增及现有薄膜产线提供
原材料配套。本次募投项目的扩建包含了功能聚酯的工艺环节，是公司业务向产业链
上游的延伸，有助于公司提升研发能力和水平，实现对关键原材料的把控，在保障知
识产权的同时，稳定原材料供应，保障公司产品质量，进一步降低工艺成本，提升生
产效率，保障产品质量，增强公司盈利能力和综合竞争力。
（1）符合国家产业政策，推动薄膜行业加强研发向高质量发展
近年来，国务院及下属各部委相继发布《中国制造 2025》、《新材料产业发展指
产业政策，功能性聚酯薄膜作为国家重点发展的产品和技术，符合国家重点鼓励发展
的产业发展方向。光学用聚酯薄膜和光伏用聚酯薄膜被列为重点产品和服务，符合战
略性新兴产业发展要求。中国塑协 BOPET 专委会发布《聚酯薄膜行业“十四五”发
展规划指导意见》，关注行业竞争态势、关注产业转型升级、关注高质量发展、关注
产业链协同创新、关注绿色可持续发展等方面，希望中国聚酯薄膜行业经过“十四五”
的努力不断调整产品结构，适应新变化，采用新技术，研发新产品，开阔新市场，行
业整体将向功能化、轻量化、生态化、智能化的高质量方向发展，由产能大国成为聚
酯薄膜产业强国。
面对国际形势的复杂多变与国内疫情的多点散发，中国聚酯薄膜行业承压前行。
功能聚酯产线的投入符合国家产业政策方向，为公司产品研发提供良好的平台，便于
公司从聚酯合成阶段进行材料性能的改良和提升，有利于公司未来新产品的开发，推
动公司产品向高质量发展。
（2）向产业链上游延伸，保障功能聚酯的稳定供应
随着公司薄膜生产线的陆续投产，2024 年公司将具备年产 30 万吨以上功能性聚
酯薄膜的生产能力，对主要原材料功能聚酯的需求量也将随之迅速增长。目前公司生
产所需的功能聚酯全部来自于对外采购。由于公司对功能聚酯的性能和一致性有较高
的要求，现有供应商受生产设备、生产工艺、生产技术、生产规模等因素的影响，在
功能聚酯的数量和性能方面逐渐无法满足公司的生产需求。公司拟通过本次募投向产
业链上游延伸，在本次募投项目完成后，公司将拥有年产 25 万吨功能聚酯的生产能
力，将有利于公司功能聚酯的稳定供应，也有利于提高公司最终产品性能的一致性和
稳定性。
（3）提升技术壁垒，增强公司盈利能力及市场竞争力
自设立以来，公司一直从事功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，受资金体量和
生产规模的限制未涉足上游功能聚酯的生产，而是通过外购功能聚酯的方式来满足生
产所需。经过多年的发展与探索，公司已具备一定的生产规模并掌握了生产功能聚酯
的相关技术。通过本次募投项目的实施，公司将向上游功能聚酯生产领域延伸，通过
提前布局，实现公司对关键原材料的稳定供应和配方把控，进一步巩固公司的技术优
势，不断建立自主可靠的专利技术护栏，提高公司的技术竞争优势的同时，降低生产
成本，增强公司盈利能力，巩固公司在行业中的竞争地位。
（1）人力资源储备为项目实施奠定坚实基础
公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培
养，在科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩张、市场营销
等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个环节，公司均培养了一批经验
丰富、能力突出的核心人才。同时，公司坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系
建设，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主
动性和能动性，引导员工的积极性和创造性。本次募投项目基于公司对行业发展趋势
和市场需求认识的深刻研究和谨慎判断，公司已组建了相关技术研发团队，项目人员
主要来自于内部调配及外部招聘，人力资源的储备为本次募投项目的建设和后续的生
产经营奠定坚实的基础。
（2）技术积累为项目实施提供有力支持
自设立以来，公司一直从事功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，现已建立自己
的核心技术体系，并拥有较强的技术储备，累计获得 41 项国家发明专利授权，29 项
实用新型专利授权，其中与功能聚酯相关的技术有 7 项。公司作为国家高新技术企业，
建设有江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术研究中心和高分子材料检测实验中心，
长期注重科技进步和技术开发，并与大学院校及科研院所形成紧密型合作机制，通过
与科研院所紧密的技术合作，有效整合研发资源，力求将其研究成果转化为产品，进
一步增强公司的技术研发能力，为推动公司业务可持续发展及项目建设和投产提供支
持和保障。
目前公司生产所需的功能聚酯虽然全部通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的
性能要求较高，在其生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研
究。经过长期的技术积累，公司已逐渐掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，
为本次募投项目的顺利实施提供有力支持。
（3）多年行业经验和品牌建设为产品销售提供有力保障
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，产品和技术经过国内外市场多年的打磨，
优异的产品品质、周到的售后服务和丰富的产品种类受到市场广泛的认可，积累了稳
定的客户集群，具备了较强的市场竞争力和品牌知名度，是目前国内功能性聚酯薄膜
行业的头部企业之一。本次募投项目建成后，公司生产的功能聚酯将全部用于公司功
能聚酯薄膜的生产。同时，功能聚酯薄膜将持续应用于公司开拓的太阳能背板、电子
光学、电气绝缘、动力电池等应用领域，“裕兴”品牌作为获得市场高度认可的自主
品牌，保持着较高的市场占有率，为项目建成后产能的消化提供了有力保障。
本项目投资总额为 126,415.23 万元，其中：生产车间等建筑物工程建设费用
设计等其它费用 7,910.97 万元，建设期利息费用 1,575.00 万元，铺底流动资金
本项目建设期为 24 个月，包括工程设计、工程施工、设备采购及安装等前期准
备工作和人员招募及培训、设备调试及试产、项目验收等后期工作。
截至本报告公告之日，本项目涉及的项目备案文件和环境影响评价批文正在有序
推进中。
（二）补充流动资金
本次募集资金总额中的 18,000 万元将用于补充流动资金，占公司本次发行募集资
金总额的 25.71%。
在产业市场不断扩张的背景下，公司业务规模和营业收入持续增长。2019年、
业务规模的增长，公司日常经营过程中，市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流
动资金的需求也将进一步提高，公司流动资金尚存在一定的缺口。
本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，将有效缓解公司快速发展的资
金压力，降低财务风险和经营风险，增强公司抗风险能力和可持续发展能力，从而为
公司股东带来较好的长期回报，具有必要性。
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，本
次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实
力，满足公司经营的资金需求，支持公司实现中长期战略发展目标，推动公司业务持
续健康发展。公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策
和法律法规，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，向上游拓展
符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行股票募集资
金投资项目的实施是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，提升
市场竞争力，实现公司战略发展目标的重要举措，有助于进一步稳固公司的市场规模
和市场地位，扩大公司在功能聚酯薄膜领域的竞争优势，促进公司的健康可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资金实力进一步
提升，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善
公司财务状况，降低财务成本和财务风险，为公司未来持续、稳定、健康发展提供有
力保障。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务进一步完善升级，随
着募集资金使用效益的逐步产生，公司的营业收入规模及利润水平也将有所提升，进
而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目具有良好的市场前
景和经济效益，项目投产后，公司营业收入和净利润将有效提升，盈利能力将进一步
增强，资产结构进一步优化，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家产业政策导向，并通
过了必要性和可行性的论证。对于公司提升技术研发水平、扩大业务规模、提高销售
收入、降低生产成本和提升市场竞争力具有重要意义，有利于增强公司核心竞争力，
符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于公司向产业链上游的延伸，向下游市场的开拓，
从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致
公司的主营业务发生变化。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司暂无业务与资产整合计划。
（二）公司章程的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公
司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或
调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股
东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，王
建新先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构
不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目及补充流动资金。
本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将
迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有
利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标
一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流
动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步
投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为王建新先生，本次发行完成后，
公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次
向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交
易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，
亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产
生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年9月30日，本公司合并口径资产负债率为36.38%，合并报表流动负债
占总负债的比例为48.57%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步
下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情
况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及
资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进
而影响公司业绩表现。
近年来，由于聚酯薄膜优异的材料性能，未来需求及应用领域将不断被开发，应
用领域广，市场潜力大。随着市场的日益增长，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，
不断有新的竞争者进入，国内聚酯薄膜行业的市场竞争激烈。尽管公司凭借高质量发
展且产品的品种齐全和强大的品牌优势成为国内聚酯薄膜行业头部企业之一，具有一
定的竞争优势，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不
能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及
时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，
则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（二）经营风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，
对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管
理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模
的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起
扩张带来的管理风险。
近年来，功能性聚酯薄膜的下游应用领域不断拓宽，下游市场对功能性聚
酯薄膜的诉求持续增长，不断有新的竞争者涌入。公司持续致力于产品技术创
新，根据市场和客户的反馈及时开展产品技术和工艺的开发，力争保持在功能
性聚酯薄膜行业的技术领先优势。功能性聚酯薄膜市场竞争激烈，不排除国内
外竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大突破，而推出更先进、更
具竞争力的技术和产品，或出现其他颠覆性替代产品和技术，公司的产品和技
术可能失去领先优势，存在产品技术落后甚至被迭代的风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目为扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目及补充流动资金。本次募
投项目建设内容和预期收益测算是基于当期产业政策、市场环境、技术发展趋势等因
素做出的，虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，
但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更
替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因导致募投项目建设完成后无法达
到预计内部收益率等效益指标，无法产生预期收益，造成投资回收期延长的风险。
（四）本次发行相关风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议
通过。同时，该方案需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等，该等审
批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将
受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的
产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主
要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期
内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄
即期回报的风险。
（五）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、
股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金
融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，
若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于母公司当年实现的可供分配
利润的百分之三十的比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会
应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分
之三十。
特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度
母公司实现的可供分配利润。
公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本
规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净
资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任
一情况时，可提出股票股利分配预案。
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提
供网络投票的方式。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（3）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将
书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供
网络投票方式。
”
二、最近三年公司利润分配情况
公司2019年度、2020年度、2021年度的利润分配方案如下：
分红年度 分红方案（含税） 股权登记日 除权除息日
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 24,124.29 15,619.73 9,436.83
现金分红（含税） 7,680.83 4,706.67 3,003.03
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计 15,390.53
最近三年实现的年均可分配利润 16,393.62
最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年
均可分配利润的比例（%）
最近三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利
润的百分之三十。
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
分红年度母公司当年实现的可供分配利润 19,153.38 11,757.20 7,451.28
现金分红（含税） 7,680.83 4,706.67 3,003.03
项目 2021年度 2020年度 2019年度
当年现金分红占分红年度母公司当年实现的可供
分配利润的比例（%）
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于
公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项
业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安
排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司本次发行后的股利分配计划
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配的连续性和稳定性。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外
部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红的比例不低于当期实
现的母公司可供分配利润的 30%。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并
报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，确定该段时间的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制
定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
除特殊情况外，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十（特殊情况是指：公司用自
有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润）。
除现金股利分配外，公司可另行增加股票股利。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监
事会和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会
应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分
之三十。
特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度
母公司实现的可供分配利润。
公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本
规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净
资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任
一情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障
中小投资者利益，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票对
公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对
公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
没有发生重大不利变化；
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准；
定对象发行股票数量上限计算，即本次向特定对象发行8,662.59万股，假设本次募集
资金总额为不超过人民币70,000.00万元(含本数)，暂不考虑发行费用等影响。在预测
公司总股本时，以2022年9月30日总股本28,875.30万股为基础，不考虑可转换公司债
券转股等其他因素导致股本发生的变化；
股东的净利润分别为24,124.29万元和22,619.06万元，假设公司2022年归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上按照
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
为。不考虑公司现金分红的影响；
或潜在影响的行为；
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
项目
/2021.12.31
未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 28,875.30 28,875.30 37,537.89
本次发行股份数（万股） 8,662.59
本次发行募集资金总额（万元） 70,000.00
公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比 2021年
情形一
度无增长
归属于上市公司股东的净利润
（万元） 24,124.29 24,124.29 24,124.29
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元） 22,619.06 22,619.06 22,619.06
基本每股收益（元/股） 0.8451 0.8514 0.6521
稀释每股收益（元/股） 0.8451 0.7779 0.6086
基本每股收益（元/股）（扣非
后） 0.7923 0.7983 0.6114
稀释每股收益（元/股）（扣非
后） 0.7923 0.7296 0.5708
公司2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021
情形二 年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元） 24,124.29 26,536.72 26,536.72
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元） 22,619.06 24,880.97 24,880.97
基本每股收益（元/股） 0.8451 0.9366 0.7173
稀释每股收益（元/股） 0.8451 0.8554 0.6692
基本每股收益（元/股）（扣非
后） 0.7923 0.8781 0.6725
稀释每股收益（元/股）（扣非
后）
公司2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021
情形三
年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元） 24,124.29 28,949.15 28,949.15
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元） 22,619.06 27,142.88 27,142.88
基本每股收益（元/股） 0.8451 1.0217 0.7825
稀释每股收益（元/股） 0.8451 0.9328 0.7298
基本每股收益（元/股）（扣非
后） 0.7923 0.9580 0.7337
稀释每股收益（元/股）（扣非
后） 0.7923 0.8748 0.6844
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的
产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主
要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期
内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄
即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符
合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心
竞争力，优化公司的产业结构，增强公司的可持续发展能力，提升产业一体化协同效
益，提高公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全
体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详
见《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告》。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧
密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，公司在新建生产线的同时向产
业链上游延伸，新增功能聚酯的工艺环节，增强产业一体化协同效益。本次募投项目
的实施，有助于公司实现对关键原材料的把控，稳定原材料供应，保障公司产品质量，
进一步降低生产成本，提升生产效率，保障产品质量，给客户提供更优质产品与服务
的同时，增强公司盈利能力，巩固公司在行业中的竞争优势，促进公司的健康可持续
发展，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯秉承“以人为本”的理念，高度重视各类高端专业技术人才的引进和培
养，在科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩张、市场营销
等与公司主营业务发展及募集资金项目建设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、
能力突出的核心人才。同时，公司坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，
不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主动性和
能动性，引导员工的积极性和创造性。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配
及外部招聘，公司将在对未来市场发展方向谨慎判断的基础上，为企业未来发展储备
充足的人力资源，保证募投项目的顺利投产和运行。
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备，
累计获得41项国家发明专利授权，29项实用新型专利授权，培养了一支懂技术、善应
用的技术研发团队，核心技术人员具有15年以上功能聚酯技术和生产管理经验。另外，
公司一直坚持自主创新为主，产学研合作为辅，始终以“技术创新”为首位，重视新产
品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主创新和产学研合作开发路线。公司
建设的江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术研究中心，并与大学院校及科研院所形
成紧密型合作机制，通过与科研院所紧密的技术合作，有效整合研发资源，力求将其
研究成果转化为产品，进一步增强公司的技术研发能力，为推动公司业务可持续发展
及项目建设和投产提供支持和保障。
公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，产品和技术经过国内外市场多年的打磨，
凭借优异的产品品质、周到的售后服务和丰富的产品种类，积累了稳定的客户集群，
具备了较强的市场竞争力和品牌知名度。本次募投项目建成后，向上游延伸所生产的
功能聚酯将全部用于公司功能聚酯薄膜的生产。同时，下游市场的增长潜力也为公司
的发展带来新的机遇。在公司开拓的太阳能背材、电子光学、电气绝缘、动力电池、
纺织等多个应用领域，“裕兴”品牌获得市场的高度认可，保持着较好的市场占有率，
为项目建成后产能的消化奠定了坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取的措施
公司已结合实际情况，制定了填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。
但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是一家专注于功能聚酯薄膜制造的高新技术企业，主要业务为特种功能性聚
酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。
公司生产的特种功能性聚酯薄膜产品广泛应用于新能源、电子通讯、电气绝缘等工业
领域，厚度12-500μm之间，具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性能、
尺寸稳定性能等。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已掌握了新能源、电子、电气、
光学、纺织机械等工业领域用功能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得
客户的高度认可，已成为太阳能背材、电气绝缘、消费电子材料等细分行业内多家品
牌企业的合格聚酯基膜供应商。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提
升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集
资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快
项目进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的
回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理及内部控制，优化员工激励机制，提升经营效率
公司未来将继续着力提高内部运营管理水平，加强内部控制，进一步提升公司的
经营效率。公司将持续推动人才发展体系建设、引进市场优秀人才，建立有市场竞争
力的薪酬体系，完善和优化员工激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员
工的创造力和潜在动力，提升公司的营运能力和员工的创新能力，提升公司经营业绩。
（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安
排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会已制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司
分红政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益。
（五）相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为确保公司本次发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分
别出具了承诺函，具体内容如下：
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门
该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王建新
承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门
该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
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