我爱我家控股集团股份有限公司
外派董事、监事、高级管理人员管理制度
（经2022年12月23日召开的第十届董事会第二十五次会议修订）
第一章 总则
第一条 为建立和完善我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理机制，规范对外投资行为，加强投后管理，科学有效管理外派董事、监
事和高级管理人员，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部
控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称“外派董事、监事及高级管理人员”，是指公司对外投
资时，由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司（以下统称
“派驻企业”）出任董事、监事及高级管理岗位的人员（以下统称“外派人员”）。
其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务包括监事会主席、监事
（职工监事除外）；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及派驻
企业公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对
派驻企业的董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公
司法》及派驻企业公司章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项责权。外派人
员应勤勉尽责，在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障公司作为法
人股东的各项合法权益。
第四条 由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任
董事、监事及高级管理岗位的人员均适用本制度。
派往全资、控股子公司或参股公司担任中层管理干部的人员参照本制度进行
管理。
第二章 外派人员的管理机构及管理职责
第五条 公司总裁办公会是外派人员任免方案、薪酬与考核方案、考核结果
与奖惩意见等的决策机构。根据管理需要，总裁办公会可授权总裁决定外派人员
任免及外派人员的报酬事项和奖惩事项。
第六条 外派人员的选拔、推荐、日常工作交接，由公司相关业务/职能部门
垂直管理（以下简称“垂直管理部门”）；外派人员的任免、薪酬、考核等人事
管理工作，由公司人力资源中心归口负责；外派人员代表公司表决、协调处理派
驻企业发生本制度第二十六条规定的重大事项时，按公司《重大信息内部报告制
度》
《总裁工作细则》
《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等的相关规定
报公司总裁/总裁办公会/董事长/董事会/股东大会研究决定。
第三章 外派人员的任职条件、委派程序
第七条 公司向全资、控股子公司或参股公司派出的外派人员必须具备下列
任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》及公司各项规章制度，诚实
守信、勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司及派驻企业的经营管理业务，具备履行职责所需的专业知识
和管理经验，能够及时、准确贯彻执行公司的战略意图、决策和决定；
（三）过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受
过重大行政处罚或任何刑事处分；
（四）身体健康，具有足够的时间和精力履行派出董事、监事、高级管理人
员职责；
（五）公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。
第八条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人
员情形的人员；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场
禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（四）曾经由公司派往全资、控股子公司或参股公司担任职务，但在履行职
务时严重违反法律、法规或相关规定，给公司或派驻企业造成严重损失，被撤销
其委派职务或劝辞的；
（五）公司认为不宜担任外派人员的其它情形。
第九条 凡向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事、高级管理人员
（包括新任、连任、继任、改任），均由公司总裁提名，报董事长批准委派。
第十条 除按上述程序提名外派人员候选人外，公司还可以采用公开竞聘、
招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、
批准程序。
第十一条 总裁提名外派人员并经董事长批准后，由公司人力资源中心出具
外派人员任免、推荐文件，向派驻企业推荐。派驻企业依据《公司法》及其公司
章程的有关规定，对公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。
第十二条 外派人员实行任期制，具体任期按照派驻企业公司章程规定执行。
任期届满，经公司考核合格，可以连任；公司也可根据需要变更外派人员。
第十三条 出现下列情形之一时，公司应及时变更外派人员：
（一）外派人员本人提出辞呈；
（二）外派人员工作调动或达到法定退休年龄；
（三）外派人员违反法律、法规或公司有关规定，对公司利益造成损失；
（四）公司根据有关规定，认为其不能胜任相关职务；
（五）出现其他事项可能影响被外派人员正常履职。
第十四条 公司实行外派人员辞职制度。辞职包括自愿辞职、引咎辞职和责
令辞职，并依照法律和公司有关规定程序办理。
（一）自愿辞职是指外派人员因个人原因或其他原因，自行提出辞去现任
职务。
（二）引咎辞职是指外派人员因下列情形之一，不宜再担任现职，由本人
主动提出辞去现任职务：
（三）责令辞职是指公司根据外派人员任职表现，认定其不再适合担任现
职，通过一定程序责令其辞去现任职务。拒不辞职者，给予免职。
（四）外派人员提出辞职，需提前30日向公司提交书面申请。
第十五条 变更外派人员时，须按本制度规定的外派人员选派程序，重新推
荐外派人员，完成剩余任期。
第十六条 外派人员卸任时，需办理工作交接，对公司及派驻企业商业机密
和核心技术继续负有保密义务。如未能履行保密义务，公司可依法追究其责任。
第四章 外派人员的工作职责及程序
第一节 外派人员的工作职责及义务
第十七条 外派人员应按照法律、行政法规及《公司章程》和派驻企业公司
章程的有关规定，审慎、认真、勤勉地行使《公司法》和派驻企业公司章程所赋
予的各项职权，忠实执行公司各项决议，努力促进公司利益最大化；督促派驻企
业遵守中国证监会、深圳证券交易所对上市公司的各项规定，及时了解派驻企业
业务经营管理及财务状况，积极促进派驻企业的经营发展；参加或列席派驻企业
股东会、董事会、监事会及经营管理层会议等，代表公司行使相应职权，促进公
司控股、参股公司资产的保值增值，保障公司按出资额享有资产收益、重大决策
等各项股东权利。
第十八条 外派人员代表公司行使相应职权时，应严格执行公司有关法人治
理文件以及规定的程序，在派驻企业股东会、董事会、监事会、经营管理层会议
上和在其它场合或情形下所提交的议案、发表的意见以及实施的任何行为，均须
符合公司的经营目标、管理理念、规章制度及有关具体工作部署和要求。
第十九条 外派人员应认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告和其它工作
报告，及时了解并持续关注派驻企业业务经营管理状况和已发生或可能发生的重
大事件及其影响，并按公司《重大信息内部报告制度》等制度要求，定期或不定
期向公司报告派驻企业的经营状况、经营活动中存在的问题及本人履行职务情
况。
外派董事代表公司参与派驻企业股东会、董事会的决策；检查督促决议的执
行；积极与各股东方进行沟通联系，促进所派驻企业的规范治理和持续健康发展。
外派监事代表公司监督检查派驻企业重大事项决策的合法合规；监督检查经
营管理中落实各项决议的执行情况，保护股东合法权益不受侵犯。
外派高级管理人员在执行和落实派驻企业的股东会、董事会、监事会的各项
决议时，对重大生产经营问题应定期或不定期地及时向公司反馈情况。
第二十条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为
第一责任人（报告人），负责向公司垂直管理部门或总裁提交本制度要求的各项
书面报告和文件材料。其他外派人员应积极协助，提出意见。在必要时，每位外
派人员均可单独提交报告。
第二十一条 外派人员的义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司或派驻企业股东会（董事会）批准，不得与派驻企业订立合
同或者进行交易；
（三）外派人员应遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露
的有关规定，不得对外泄露公司未公开的信息，不得利用内幕信息为自己或他人
谋取私利；
（四）不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司
和派驻单位利益的活动；
（五）外派人员提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务不能免除；
（六）任职尚未结束的外派人员，不得擅离职守，对因其擅离职守给公司造
成的损失，应当承担相应的经济赔偿和法律责任；
（七）外派人员应将《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程中对于上市公司董事、监事及高管人员的要求作为其
行为的参照准则。
第二节 外派人员的工作程序及报告
第二十二条 外派人员应按照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部
报告制度》的规定，及时以书面形式向公司总裁报告派驻企业发生的重大信息，
并协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。
第二十三条 全资子公司和纳入公司合并财务报表的控股子公司纳入公司经
营层日常管理，其外派人员按照经营层日常管理规定执行工作报告制度。
第二十四条 主要参股公司外派人员按以下要求每年专题向公司总裁报告日
常工作，报告的内容包括但不限于：
（一）报告期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；
（二）报告期被派驻企业财务现状及其存在的问题；
（三）报告期内被派驻企业董事会和经营层在经营管理中存在的问题；
（四）公司所要求的其他汇报内容。
第二十五条 发生可能对公司股东权益或被派驻企业的生产经营产生较大
影响的事件时，外派人员须及时向公司总裁提交临时工作报告。
报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再
补交书面报告。
第二十六条 派驻企业发生本条所述如下重大事项的，外派人员应在知道相
关事项时，视重大及影响程度第一时间向垂直管理部门或总裁汇报。该等重大事
项若构成派驻企业筹划中的股东会、董事会、 监事会审议的议案，外派人员应
在第一时间向垂直管理部门或总裁汇报相关情况，并最迟在审议该等事项的股东
会、董事会或监事会会议召开的 3 个工作日前，将议案内容以书面形式向垂直管
理部门或总裁做出报告，垂直管理部门或总裁通知证券事务办公室会同进行分
析、初审后，报公司总裁或总裁办公会审议并出具表决意见。全资、控股子公司
或参股公司召开股东会时，公司必须明确对股东会议题的表决意见，并在授权委
托书中明确指派参加会议及行使表决权的人员和相关授权事项。对于属于需要公
司董事会及（或）股东大会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总裁或总裁
办公会提交董事会或股东大会审议该事项。需提交董事长审批或董事会、股东大
会审议的议题，应按程序进行决策后执行。没有通过或暂缓决定的议题，在补充
论证或修改完善后可重新提交相关审批。涉及信息披露的事项，由董事会秘书汇
报董事长按规定履行信息披露义务。
报公司总裁或总裁办公会审议的重大事项包括但不限于：
（一）派驻企业发展战略及规划制定或修订；
（二）派驻企业公司章程的修订；
（三）派驻企业增加或减少注册资本方案；
（四）派驻企业股东股权转让；
（五）派驻企业股权激励方案；
（六）派驻企业分公司或分支机构的设立；
（七）派驻企业重组、改制、兼并、清算、破产等事项；
（八）派驻企业年度财务预算、决算方案；
（九）派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）派驻企业对外投资、关联交易、融资（含银行借款）、对外担保、委
托理财；
（十一）派驻企业收购或出售资产，资产或债务重组；
（十二）派驻企业的重大法律文件和重大合同；
（十三）派驻企业金融或衍生产品投资；
（十四）派驻企业业务模式、经营战略发生重大变化；
（十五）派驻企业资产核销、重要的资产的转让、出租、许可使用等事项；
（十六）派驻企业发生诉讼、仲裁事项；
（十七）派驻企业重要人事任免、薪酬分配方案；
（十八）派驻企业董事会、监事会、股东会议案；
（十九）其他根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
规定的重大事项；
（二十）外派人员认为应该报告的其他重大事项。
第二十七条 针对上述重大事项，外派人员应严格按公司总裁/总裁办公会/
董事会/股东大会的批复意见进行表决；对会议追加的临时议案，外派人员须及
时按程序向公司履行内部报告义务，经公司有权机构研究并批复表决意见后，根
据书面批复意见进行表决。外派人员在参加派驻企业董事会、监事会或经营管理
层会议后三个工作日内，应将会议审议议案、会议决议及本人的表决情况通过公
司总裁报送证券事务办公室备案。
第二十八条 除报告以上重大事项外，外派人员还应严格执行公司《信息披
露管理制度》《重大信息内部报告制度》的相关规定，确保将派驻企业重大信息
通过公司总裁向公司证券事务办公室及时、完整、准确地反馈，以便公司进行科
学决策和及时履行信息披露义务。
第二十九条 外派人员应督促派驻企业建立和完善内部控制体系和相关制
度；公司董事会、总裁办公会、总裁要求对派驻企业有关问题作出解释、说明或
者提供相关资料的，外派人员应当及时作出回复，并配合公司的检查；外派人员
对所上报的派驻企业相关材料的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。
第三十条 外派人员应当协助公司财务管理中心、人力资源中心、证券事务
办公室等职能部门督促派驻企业定期提供财务月报、季报、半年报、年报和规定
的相关书面材料；协助公司职能部门制订派驻企业年度经营考核目标，并在年度
执行中予以有效的监督；协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构对派
驻企业进行相关审计。
第五章 外派人员的考核和奖惩
第三十一条 由公司董事、监事、高级管理人员出任外派人员的，其考核事
项依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。对非
公司董事、监事、高级管理人员出任外派人员的，其考核事项由公司经营层决定。
第三十二条 由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法负赔偿责任；构
成犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。
第三十三条 外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予相应的处罚；
造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十四条 外派人员未按本制度和公司《重大信息内部报告制度》等相关
规定请示、报告重大事项，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给
公司决策造成影响的，给予相应的处罚；因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及
时上报或报告失实，致使公司未按照规定披露信息和报送有关报告，或者所披露、
所报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使公司被监管机关采取责
令改正、给予警告等监管措施，给公司造成不良影响的，公司将根据员工违纪处
罚的有关规定，视情节轻重给予责任人通报批评、警告、记过、留用察看、撤回
派出、开除等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民
事赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十五条 外派人员对派驻企业在其任职期间所通过的各项与其职责相关
联的决议和所发生的行为承担相应责任。如因派驻企业违反法律、法规及公司相
关规定，致使公司和派驻企业利益受损的，由外派人员承担相应责任，但经证明
在表决时曾明确表明异议并记载在案的，可以免除其责任。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。并经董事会审议
通过后施行，修订时亦同。
第三十九条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，
无需提交董事会，自动在制度中调整。
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