上市公司：绿康生化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：绿康生化
股票代码：002868.SZ
信息披露义务人：合力（亚洲）投资有限公司
住所：Unit2303-4,23rdFloor,WingOnCentre,111ConnaughtRoadCentral,HongKong
股份权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇二二年十二月二十三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在绿康生化中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在绿康生化中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需获得深圳证券交易所的合规性审核确认，目前相关方
正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过
审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
权益变动报告书/本报告书 指 《绿康生化股份有限公司简式权益变动报告书》
绿康生化、上市公司 指 绿康生化股份有限公司
信息披露义务人、合力亚
指 合力（亚洲）投资有限公司
洲
富杰（福州）投资有限公司，原富杰（平潭）投资有限
富杰福州、富杰平潭 指
公司
北京康闽 指 北京康闽咨询管理中心（有限合伙）
浙江康闽 指 浙江康闽企业管理有限公司，北京康闽指定主体
拟出售资产 指 福建浦潭热能有限公司 100%的股权
资产出售对方、置出资产
指 合力亚洲、富杰福州、浙江康闽
交易对方
义睿投资 指 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
长鑫贰号 指 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
慈荫投资 指 杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）
亚洲、富杰福州（原富杰平潭）
、北京康闽与义睿投资、
本次权益变动/本次股份转 长鑫贰号、慈荫投资、肖菡签署《关于股份转让及资产置
指
让 出的合作框架协议》，约定合力亚洲通过协议转让方式向
义睿投资、长鑫贰号、肖菡转让合力亚洲持有的
亚洲、富杰福州（原富杰平潭）
、北京康闽与义睿投资、
《合作框架协议》 指
长鑫贰号、慈荫投资、肖菡签订的《关于股份转让及资产
置出的合作框架协议》
《合作框架协议的补充协 富杰平潭）
、北京康闽、浙江康闽、浦潭热能签订的《关
指
议（一）》 于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项
的补充协议（一）》
本权益变动报告书中公司总股本以截至《合作框架协议》
股份占比/持股比例 指 签署日前一日（即 2022 年 7 月 30 日）的 155,415,837
股计算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
元 指 人民币元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业中文名称 合力（亚洲）投资有限公司
企业英文名称 HOP LIK (ASIA) INVESTMENT COMPANY LIMITED
法定股本 10,000 港元
企业董事 洪祖星
注册地址 Unit2303-4,23rdFloor,WingOnCentre,111ConnaughtRoadCentral,HongKong
企业类型 私人股份有限公司（境外法人）
企业编号 1249863
经营范围 投资持股
成立日期 2008-06-23
股东姓名 持股比例
洪祖星 100%
是否其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区的居留
权
洪祖星 无 男 董事 中国香港 中国香港 无
洪祖星不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年不存在证券
市场不良诚信记录的情形。
在本公司及控股子公司以外的单位任职情况：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
北京康闽与义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡签署了《合作框架协议》，其
中，合力亚洲拟以协议转让方式转让持有的 38,381,543 股股份，占上市公司总
股本的 24.70%。
信息披露义务人系上市公司持股 5%以上股东。本次权益变动一方面系为上
市公司引入产业投资人，改善上市公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能
力，共同为股东创造价值；同时，根据《合作框架协议》
《合作框架协议的补充协
议（一）》
，为集中资源发展上市公司业务，合力亚洲、富杰福州、浙江康闽拟以
现金方式购买上市公司全资子公司福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）
任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。为引入产业投资者及筹集承接上述
子公司所需资金，信息披露义务人拟进行本次减持。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有明确的增加或
者减少上市公司股份的安排，在未来十二个月内，在符合遵守现行有效的法律、
法规及规范性文件的基础上，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格
按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前（即前次披露的《上市公告书》）信息披露义务人直接持有
上市公司 33,840,000 股股份，为人民币普通股，公司总股本为 120,000,000 股，
占上市公司总股本的 28.20%，信息披露义务人为上市公司持股 5%以上的股东。
持有上市公司 43,992,000 股股份，公司总股本增至 155,415,837 股，占上市公
司总股本的 28.31%。
截至本报告披露前，信息披露义务人直接持有上市公司 41,489,860 股股份，
占上市公司总股本的 26.70%，信息披露义务人为上市公司持股 5%以上的股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 3,108,317 股股份，
占上市公司总股本的 2%，信息披露义务人将不再是上市公司持股 5%以上的股东。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人合力亚洲以协议转让方式减持上市公
司股份。
北京康闽与义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡签署了《合作框架协议》，合力
亚洲拟以协议转让方式转让持有的 38,381,543 股股份，占上市公司总股本的
算）。其中，合力亚洲向义睿投资转让持有的上市公司 15,541,584 股股份，占上
市公司总股本的 10.00%；向长鑫贰号转让持有的上市公司 15,541,584 股股份，
占上市公司总股本的 10.00%；向肖菡转让持有的上市公司 7,298,375 股股份，
占上市公司总股本的 4.70%。上述均为无限售条件流通股股份。
根据《合作框架协议》及《合作框架协议的补充协议（一）》，合力亚洲、富
杰福州（原富杰平潭）、浙江康闽（北京康闽指定主体）拟以现金方式购买浦潭
热能 100%股权，资产置出事项与本次股份转让互为前提，任何一项无法付诸实
施，则其他项不予实施。
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东发生变化，亦不会导致上市公司
的控制权发生变化。
三、《合作框架协议》主要内容
签订时间：2022 年 7 月 31 日
签订主体：绿康生化、赖潭平、浦潭热能、合力亚洲、富杰福州、北京康闽、义
睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡
（1）股份转让：合力亚洲、富杰福州、北京康闽将所持有的标的股份通过
协议转让方式转让给义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡。
（2）资产置出：上市公司将其拥有的浦潭热能 100%的股权出售给置出资产
交易对方，置出资产交易对方应向上市公司支付现金对价。
（3）资产置入：上市公司以现金方式购买玉山县旺宏企业管理中心（有限
合伙）、王梅钧合计持有的江西纬科新材料科技有限公司 100%的股权。
本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公
司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实
施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交
易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产
置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。
本次标的股份的转让对应每股转让价格为 11.58 元（按保留两位小数计算）
（以下简称“每股价格”），不低于《合作框架协议》签署日前一个交易日上市公
司股票收盘价的百分之九十（90%），具体转让情况如下：
拟转让股份 拟转让股份 股份转让价款
转让方名称 受让方名称
数量（股） 比例 （元）
杭州义睿投资合伙企业
（有限合伙）
合力(亚洲)投
上饶市长鑫贰号企业管
资有限公司 15,541,584 10.00% 179,971,542.72
理中心（有限合伙）
肖菡 7,298,375 4.70% 84,515,182.50
义睿投资、长鑫贰号、肖菡向合力亚洲支付转让价款的具体情况如下：
转让方名称 受让方名称 首付款金额（元） 尾款金额（元）
杭州义睿投资合伙企业
（有限合伙）
合力(亚洲)投资有
上饶市长鑫贰号企业管理
限公司 170,972,966 8,998,576.72
中心（有限合伙）
肖菡 80,289,423 4,225,759.50
《合作框架协议》生效之日起 10 个工作日内，本次股份转让所涉各方应备
齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得关
于标的股份协议转让的合规性确认函。
在本次股份转让获得证券交易所出具的合规性确认函之日起 10 个工作日内，
义睿投资、长鑫贰号、肖菡向合力亚洲支付首付款。合力亚洲收到前述首付款之
日起 10 个工作日内各方应完成标的股份的过户手续。
自标的股份的过户完成且置出资产交割完毕之日起 3 个工作日内，义睿投
资、长鑫贰号、肖菡向合力亚洲支付尾款。
义睿投资、长鑫贰号、肖菡声明，其与上市公司其他股东及本次股份转让的
股份受让方之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等
签署或达成任何协议或其他安排。
义睿投资、长鑫贰号、肖菡承诺，自标的股份过户至其名下之日起 36 个月
内：
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能
支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合
提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
（3）不会以任何方式单独或联合谋求
上市公司控制权。
义睿投资、长鑫贰号、肖菡承诺，
（1）自标的股份过户至其名下之日起 12 个
月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标的股份；（2）
自标的股份过户至其名下之日起 24 个月内，减持标的股份数量不超过其在本次
股份转让过程中获得的标的股份数量的 50%；
（3）自标的股份过户至其名下之日
起满 24 个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。
各方一致同意，协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表
人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，
并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围
内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免合力亚洲及富杰福州、北京
康闽及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；
（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次资产置出事宜。
发生下述情形之一时，《合作框架协议》可以被解除：
（1）自《合作框架协议》经各方签署之日起至《合作框架协议》生效前，各
方一致书面同意解除《合作框架协议》；在此项情形下，
《合作框架协议》应当在
各方一致书面同意解除《合作框架协议》的日期解除；自《合作框架协议》生效
之日起，除《合作框架协议》另有约定的情形外，各方均不得解除《合作框架协
议》。
（2）自《合作框架协议》签署之日起至本次交易获得上市公司股东大会审
议通过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使《合作框架协议》项下
的交易与新的法律、行政法规规定相悖导致实质无法开展，且各方无法根据新的
法律、行政法规就《合作框架协议》的修改/变更达成一致意见，任何一方可以
通知其他方解除《合作框架协议》。
（3）自《合作框架协议》签署之日起至标的股份过户前，如股份受让方在
对上市公司尽职调查过程中发现上市公司存在与初步尽职调查结果或其声明、陈
述、保证不符的情形或重大风险难以有效解决并给本次交易造成实质性障碍的或
存在重大潜在风险预计会给股份受让方造成重大损害的情形的，股份受让方有权
解除《合作框架协议》。
（4）如本次资产置入预期不能实现或者实施存在实质性障碍的，股份转让
方及股份受让方均有权解除《合作框架协议》，股份转让方的本条解除权应当在
股份受让方支付首付款之前行使，股份受让方的本条解除权应当在标的股份过户
至股份受让方之前行使。
（5）任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致《合作框
架协议》之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除《合作框
架协议》
。
（6）一方违反《合作框架协议》约定的有关规定，在接到另一方发出要求
纠正或进行弥补通知之日起 15 日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利
影响，导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除《合作框架协
议》
。
（7）《合作框架协议》约定的其他情形。
如因非各方主观原因导致《合作框架协议》在签署之日起 150 日（以下简称
“截止日”）内无法生效的，合力亚洲、富杰福州、北京康闽、上市公司和义睿投
资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡自截止日后均有权解除《合作框架协议》。
四、本次股份转让的审批程序
本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
合力亚洲控股股东、公司原董事洪祖星在公司首次公开发行股票时作出自愿
性股份锁定承诺：“于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人股份；十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的
董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行
人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行
人股份。”
前述自愿性股份锁定承诺豁免事宜已经公司于 2022 年 7 月 31 日、2022 年
通过。
即本次拟转让股份事项不涉及权利限制情况，拟转让股份不存在股权质押、
冻结等其他权利限制情况。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交
易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：合力（亚洲）投资有限公司
董事：_________
签署日期：2022 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的《商业登记证》；
（二）信息披露义务人主要负责人及其身份证明文件复印件；
（三）《合作框架协议》及《合作框架协议的补充协议（一）》；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于绿康生化股份有限公司，供投资者查阅。
地址：福建省南平市浦城县园区大道 6 号
简式权益变动报告书附表
基本情况
绿康生化股份 上市公司所
上市公司名称 福建省南平市
有限公司 在地
股票简称 绿康生化 股票代码 002868.SZ
信息披露义
信息披露义务人 合力（亚洲）投 Unit2303-4,23rdFloor,WingOnCentre,
务人通讯地
名称 资有限公司 111ConnaughtRoadCentral,HongKong
址
增加□减少√
拥有权益的股份 有无一致行
不变，但持股 有□ 无√
数量变化 动人
人发生变化□
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是□ 否√ 是□ 否√
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易√协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：33,840,000 股
上市公司已发行 持股比例：28.20%
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，
变动股份数量：转增增加 10,152,000 股，减少 40,883,683 股（集中竞
信息披露义务人
价减少 2,502,140 股，协议转让减少 38,381,543 股）
拥有权益的股份
变动股份比例：减少 26.20%
数量及变动比例
变动后持股比例：2.00%
信息披露义务人 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确具体的增持计划。若
是否拟于未来 12 届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规
个月内继续增持 定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是 √ 否 □
本次权益变动是
本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，并在中国证券登
否需取得批准
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
是否已得到批准 是 □ 否 √
（本页无正文，为《绿康生化股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：合力（亚洲）投资有限公司
董事：
（本页无正文，为《绿康生化股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：合力（亚洲）投资有限公司
董事：
首页
微信公众号
证券之星APP
