证券代码: 002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-127
控股股东一致行动人、持股 5%以上股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
“公司”、
“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（福州）
投资有限公司（以下简称“富杰福州”，原富杰（平潭）投资有限公司）、北京康闽
咨询管理中心（有限合伙）
（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
（以
下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“慈荫投资”）、
肖菡及相关方签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》
（以下简称“《合
作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰福州、北京康闽拟通过协议转让的方式向义
睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股
份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称“浦潭
热能”或“置出标的资产”）出售给合力亚洲、富杰福州、北京康闽或其指定主体
（以下简称“资产出售”）。前述事项中，资产出售和股份转让互为前提，任何一项
无法付诸实施，则其他项不予实施。公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十
一次（临时）会议，于2022年11月21日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了洪
祖星、徐春霖、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公
司于2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，于2022年12月23日
召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关
联交易的议案》。2022年12月7日据此签订《关于股份转让及资产置出的合作框架协
议之资产置出事项的补充协议（一）》。
《合作框架协议》及其补充协议的生效条件
均已达成，前述协议已生效。
上海康怡投资有限公司(以下简称“上海康怡”)，实际控制人仍为赖潭平。本次股
份转让前，合力亚洲持有公司股份41,489,860股，占公司总股本的26.70%；富杰福
州持有公司股份10,998,000股，占公司总股本的7.08%，与其一致行动人徐春霖合
计持有公司股份11,819,206股，占公司总股本的7.61%；北京康闽持有公司股份
合计持有上市公司56,720,605股股份，占公司总股本的36.49%。本次股份转让后，
合力亚洲持有公司股份3,108,317股，占公司总股本的2%，富杰福州及北京康闽不
再直接持有公司股份，公司控股股东上海康怡仍持有公司30.43%的股权，控股股东
上海康怡及其一致行动人赖潭平、赖建平合计持有公司31.54%的股权。
性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到持股5%以上股东合力亚洲、富杰福州及控股股东一致行动人北京康
闽的通知，合力亚洲、富杰福州及北京康闽（以下合称“股权转让方”）于2022年
了《合作框架协议》，股权转让方拟将其所持有的公司合计57,078,143股股份（占
公司总股本的36.73%）协议转让给股权受让方，股权受让方均以自有资金受让。各
方协议转让前后持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合力亚洲 41,489,860 26.70% 3,108,317 2.00%
富杰福州 10,998,000 7.08%
北京康闽 7,698,600 4.95%
义睿投资 15,541,584 10.00%
长鑫贰号 15,541,584 10.00%
慈荫投资 15,541,584 10.00%
肖菡 10,453,391 6.73%
合计 60,186,460 38.73% 60,186,460 38.73%
根据协议约定，本次股份转让款合计为660,964,895.94元，对应每股转让价格
价的90%。
本次权益变动前，义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均未持有公司股份；
本次权益变动后，义睿投资将持有上市公司10%股份，长鑫贰号将持有上市公司10%
股份，慈荫投资将持有上市公司10%股份，肖菡将持有上市公司6.73%股份。
交易完成后，公司控股股东上海康怡仍持有上市公司30.43%的股权，与公司实
际控制人赖潭平合计持有上市公司31.43%的股权，与第二大股东义睿投资、长鑫贰
号、慈荫投资股比差异为21.43%，本次权益变动不会导致上市公司实际控制权变更。
二、本次股份转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
企业中文名称 合力（亚洲）投资有限公司
企业英文名称 HOPLIK(ASIA)INVESTMENTCOMPANYLIMITED
法定股本 10,000 港元
企业董事 洪祖星
rd
Unit2303-4,23 Floor, Wing On Centre,111Connaught Road Central,
注册地址
Hong Kong
企业类型 私人股份有限公司（境外法人）
企业编号 1249863
经营范围 投资持股
成立日期 2008-06-23
企业名称 富杰（福州）投资有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 徐春霖
住所 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-69 室
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9135010256339789XN
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨
经营范围 询服务；企业总部管理；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010-11-12
营业期限 2010-11-12 至 2030-11-11
（1）基本情况
企业名称 北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
认缴出资总额 20 万元人民币
执行事务合伙人 赖建平
主要经营场所 北京市海淀区马连洼北路 8 号 C 座四层 406-B064
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101105647728078
经济贸易咨询；企业管理咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
成立日期 2010-11-09
合伙期限 2010-11-09 至 长期
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
（二）受让方基本情况
（1）基本情况
企业名称 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 1000 万元人民币
执行事务合伙人 孙强
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 817 工位
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MA2CCECB1K
股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-06-12
合伙期限 2018-06-12 至 2038-06-11
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
（1）基本情况
企业名称 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
认缴出资总额 30000 万元人民币
执行事务合伙人 上饶市弘信股权投资有限公司
主要经营场所 江西省上饶经济技术开发区晶科大道 1 号 1-1、2-1
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91361100MA7G4LP29R
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，
企业管理咨询，企业总部管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
成立日期 2022-02-17
合伙期限 2022-02-17 至 2052-02-16
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
上饶市长鑫企业管理中心（有
限合伙）
（1）基本情况
企业名称 杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 1000 万元人民币
执行事务合伙人 于佩云
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 250 工位
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MA28X0HC4E
股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-08-15
合伙期限 2017-08-15 至 2037-08-14
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
是否其他国家或地
姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
区的居留权
肖菡 - 女 中国 33010219********41 杭州 否
三、《合作框架协议》的主要内容
签订时间：2022年7月31日
签订主体：绿康生化、合力亚洲、富杰福州、北京康闽、义睿投资、长鑫贰号、
慈荫投资、肖菡、赖潭平、浦潭热能
（1）股份转让：合力亚洲、富杰福州、北京康闽将所持有的标的股份通过协
议转让方式转让给义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡。
（2）资产置出：上市公司将其拥有的浦潭热能100%的股权出售给置出资产交
易对方，置出资产交易对方应向上市公司支付现金对价。
（3）资产置入：上市公司以现金方式购买玉山县旺宏企业管理中心（有限合
伙）、王梅钧合计持有的江西纬科新材料科技有限公司100%的股权。
本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公
司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，
则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资
产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无
法付诸实施，则本次资产置入不予实施。
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为 660,964,895.94 元（含税价
格）
（以下简称“股份转让款”），对应每股转让价格为 11.58 元（按保留两位小数
计算）
（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票
收盘价的百分之九十（90%），具体转让情况如下：
拟转让股份 拟转让股 股份转让价款
序号 转让方名称 受让方名称
数量（股） 份比例 （元）
合力(亚洲)投资有 杭州义睿投资合伙企
限公司 业（有限合伙）
上饶市长鑫贰号企业
合力(亚洲)投资有
限公司
伙）
合力(亚洲)投资有
限公司
富杰(福州)投资有
限公司
北京康闽咨询管理 杭州慈荫投资合伙企
中心(有限合伙) 业（有限合伙）
富杰(福州)投资有 杭州慈荫投资合伙企
限公司 业（有限合伙）
合计 57,078,143 36.73% 660,964,895.94
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰福州、北京康闽
账户支付转让价款的具体情况如下：
序号 转让方名称 受让方名称 首付款金额（元） 尾款金额（元）
合力(亚洲)投资有 杭州义睿投资合伙企业
限公司 （有限合伙）
合力(亚洲)投资有 上饶市长鑫贰号企业管
限公司 理中心（有限合伙）
合力(亚洲)投资有
限公司
富杰(福州)投资有
限公司
北京康闽咨询管理 杭州慈荫投资合伙企业
中心(有限合伙) （有限合伙）
富杰(福州)投资有 杭州慈荫投资合伙企业
限公司 （有限合伙）
合计 627,916,652.00 33,048,243.94
交易各方确认，本协议生效之日起 10 个工作日内，本次股份转让所涉各方应
备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得
关于标的股份协议转让的合规性确认函。
在本次股份转让获得证券交易所出具的合规性确认函之日起 10 个工作日内，
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰福州、北京康闽按约
定支付首付款。合力亚洲、富杰福州、北京康闽收到前述首付款之日起 10 个工作
日内各方应完成标的股份的过户手续。
自标的股份的过户完成且置出资产交割完毕之日起 3 个工作日内，义睿投资、
长鑫贰号、慈荫投资、肖菡分别向合力亚洲、富杰福州、北京康闽按约定支付尾款。
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡各自声明，其与上市公司其他股东及本
次股份转让的股份受让方之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、
经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡各自承诺，自标的股份过户至其名下之
日起 36 个月内：
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共
同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或
其他安排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致
或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
（3）不会以任何方式单独或联合
谋求上市公司控制权。
义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡各自承诺，
（1）自标的股份过户至其名
下之日起 12 个月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标
的股份；
（2）自标的股份过户至其名下之日起 24 个月内，减持标的股份数量不超
过其在本次股份转让过程中获得的标的股份数量的 50%；
（3）自标的股份过户至其
名下之日起满 24 个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。
各方一致同意，协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人
/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并
自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内
豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免合力亚洲及富杰福州、北京康
闽及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；
（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次资产置出事宜。
发生下述情形之一时，《合作框架协议》可以被解除：
（1）自《合作框架协议》经各方签署之日起至《合作框架协议》生效前，各
方一致书面同意解除《合作框架协议》；在此项情形下，
《合作框架协议》应当在各
方一致书面同意解除《合作框架协议》的日期解除；自《合作框架协议》生效之日
起，除《合作框架协议》另有约定的情形外，各方均不得解除《合作框架协议》。
（2）自《合作框架协议》签署之日起至本次交易获得上市公司股东大会审议
通过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使《合作框架协议》项下的交
易与新的法律、行政法规规定相悖导致实质无法开展，且各方无法根据新的法律、
行政法规就《合作框架协议》的修改/变更达成一致意见，任何一方可以通知其他
方解除《合作框架协议》。
（3）自《合作框架协议》签署之日起至标的股份过户前，如股份受让方在对
上市公司尽职调查过程中发现上市公司存在与初步尽职调查结果或其声明、陈述、
保证不符的情形或重大风险难以有效解决并给本次交易造成实质性障碍的或存在
重大潜在风险预计会给股份受让方造成重大损害的情形的，股份受让方有权解除
《合作框架协议》。
（4）如本次资产置入预期不能实现或者实施存在实质性障碍的，股份转让方
及股份受让方均有权解除《合作框架协议》，股份转让方的本条解除权应当在股份
受让方支付首付款之前行使，股份受让方的本条解除权应当在标的股份过户至股
份受让方之前行使。
（5）任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致《合作框架
协议》之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除《合作框架协
议》。
（6）一方违反《合作框架协议》约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠
正或进行弥补通知之日起 15 日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响，
导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除《合作框架协议》。
（7）《合作框架协议》约定的其他情形。
四、本次交易背景
为提升上市公司经营效率，公司拟将浦潭热能 100%股权出售给上市公司股东
合力亚洲、富杰福州、浙江康闽企业管理有限公司（北京康闽指定主体）。而为筹
集承接本次标的资产的股权转让对价、同时引入产业投资人，上市公司股东合力亚
洲、富杰福州及北京康闽拟通过协议转让向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡
转让上市公司合计 36.73%的股份。本次协议转让有利于改善公司股权结构，优化
管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
公司于 2022 年 7 月 31 日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，于 2022
年 11 月 21 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司董事、
高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了洪祖星、徐春霖、赖建平、张
维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司于 2022 年 12 月 7 日召
开第四届董事会第十九次（临时） 会议，于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第四
次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。
本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让系为满足转让方承接上市公司置出资产的资金需求；同步引入
产业投资人参与公司治理，促动公司改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能
力，共同为股东创造价值。
本次交易前，上市公司的控股股东为上海康怡投资有限公司，实际控制人为赖
潭平，实际控制人直接及间接控制上市公司 31.43%的股份，并与一致行动人北京
康闽、赖建平合计持有上市公司 36.49%的股份。本次交易完成后，上市公司的控
股股东仍为上海康怡投资有限公司，实际控制人仍为赖潭平。本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
六、其他相关说明
《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
杰福州、北京康闽和义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均不属于失信被执行人。
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股
东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
法付诸实施，则其他项不予实施。
交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）》；
特此公告
绿康生化股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
