中信建投证券股份有限公司
关于
中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年十二月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受中铝国际工程股份有限公司董事会的委托，担任本
次中铝国际工程股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产出售实施情况的核查意见。
财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
告和文件全文。
目 录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代
公司/上市公司/中铝国际 指
码“601068”
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司
中国六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
昆勘院 指 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司
云南基投/交易对方 指 云南建设基础设施投资股份有限公司
弥玉公司/标的公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
标的资产 指 弥玉公司 52.6%股权
弥玉高速项目/弥玉项目 指 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目
本次重大资产重组/本次 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的
指
交易/本次重组 方式出售持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为
《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公
本核查意见 指
司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修
重组报告书 指
订稿）》
独立财务顾问/本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问/中信建投
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
晟明评估 指 北京晟明资产评估有限公司
《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项
《资产评估报告》 指
目资产评估报告》（晟明评报字〔2022〕006 号）
《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信
《备考审阅报告》 指
阅字〔2022〕第 1-00038 号）
各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
《股权转让协议》 指
开发有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
指
协议》 开发有限公司股权转让协议之补充协议一》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司
持有的弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子
公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合
计持有的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。 本次交易完成前后，
中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
持股比例 持股比例
股东
（交易前） （交易后）
中铝国际 43.6% 0.00%
中铝西南建投 10% 1%
中国六冶 0.1% 0.1%
昆勘院 0.1% 0.1%
合计 53.8% 1.2%
本次交易对价采用现金方式支付。
二、本次交易的交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及
全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有权益价值 128,787.56 万元，具体如
下：
单位：万元
股东对应的 实际归属股东
股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建
投
合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉
及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，根据上述评估结果，弥玉公
司全部股东权益未产生评估增值。公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收
益。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期
内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交易
对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内已投入项
目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，按年利率 4.65%计算，利率
系参考双方协商时当期中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率（4.65%）确定。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
“上市公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关
规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
本次交易的标的资产为云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。根据经大
信会计师事务所审计的上市公司和标的资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟出售资
产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00
上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63
占比 23.58% 93.97% 0.00%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及
贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并
采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。
本次交易的标的公司是 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的
项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公
司将逐步退出前述 PPP 项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60
总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52
净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08
归属于母公司
的净资产
营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63
利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53
净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29
归属于母公司
所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97
润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次
交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
交易相关协议；
股权转让并放弃优先受让权；
次交易的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
于本次交易的相关议案。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
截至本核查意见出具日，弥玉公司 52.6%股权已变更至云南基投名下，中铝国际、
中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，中铝国际全资子
公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院分别持有弥玉公司 1%、0.1%、0.1%的股权。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投分三期向上市公
司及中铝西南建投支付股权转让款，其中，第一期对价支付安排为在《股权转让协议》
及《股权转让协议之补充协议》生效后 14 个工作日内，云南基投支付本次股权转让价
款的 40%，即向上市公司支付 429,945,520.00 元，向中铝西南建投支付 81,985,120.00
元。此外，云南建投分三期向上市公司及中铝西南建投支付资金占用费，与股权转让款
同时支付。
截至本核查意见出具日，上市公司和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第一
期股权转让价款 429,945,520.00 元和 81,985,120.00 元；并已分别收到云南建投支付的
第一期资金占用费 101,896,017.61 元和 19,463,710.84 元。
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投将在《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》生效后 40 个工作日内支付第二期股权转让价款；
第三期股权转让价款将在 2023 年 2 月 28 日前支付。云南建投将同步支付剩余资金占用
费。
（三）交易标的债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。根据标的公司贷款银行的同意函、回执
及对贷款银行的访谈确认，标的公司贷款银行同意标的公司就本次交易办理工商变更备
案。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易而发生更换和调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 24 日签署的《股权转让协议》及《股权转让协
议之补充协议》已于 2022 年 10 月 28 日上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会并审
议通过本次交易相关议案后生效。
按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投应于 2022 年 11
月 17 日前支付第一期股权转让款，云南建投应同步支付第一期资金占用费。上市公司
和中铝西南建投于 2022 年 12 月 1 日收到云南基投支付的第一期股权转让款，2022 年
在逾期支付情况。根据约定，云南基投应当向上市公司及中铝西南建投支付违约金，上
市公司拟在云南基投及云南建投支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关
事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法按期收到股权转让款、资金占用费及违约金
的风险。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交
易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
交易剩余款项；
露义务。
综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
见所述后续事项；
差异；
重大资产重组更换的情况；
人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相
关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
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